Il presente contributo analizza l’istituto dell’ires premiale anche alla luce del decreto attuativo dell’8 agosto 2025, soffermandosi sugli elementi caratterizzati tale incentivo e su alcune criticità rilevate.
Premesse
Uno degli obiettivi della legge delega per la riforma fiscale è rappresentato dall’introduzione di un incentivo secondo il quale matura il diritto alla riduzione di aliquota IRES se una somma dimensionata al reddito di un periodo è investita in investimenti “qualificati” entro i due periodi d’imposta successivi al periodo in cui tale reddito è stato conseguito (art. 6, comma 1, lettera a), legge 9 agosto 2023, n. 111). In attesa che i principi e i criteri di tale regime siano attuati [1], intanto il sistema degli incentivi fiscali collegati alla patrimonializzazione delle imprese non può più contare sulla deduzione extracontabile c.d. “Ace” (art. 1 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, conv., con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 abrogato dall’art. 5 del d.lgs. 30 dicembre 2023, n. 216).
L’art. 1, commi 436-444, legge n. 207/2024 (c.d. “legge di bilancio 2025”) ha introdotto per un solo periodo di imposta la riduzione dell’aliquota IRES di quattro punti percentuali, che potrà essere fruita dopo aver soddisfatto le condizioni di accesso riguardanti l’accantonamento di utili, l’effettuazione di investimenti rilevanti e l’incremento occupazionale. Né la “legge di bilancio 2025” né il decreto attuativo dell’IRES premiale (d.m. 8/8/2025 in seguito anche “decreto”) hanno previsto un criterio di calcolo della quota della base imponibile IRES da assoggettare ad aliquota ridotta; ad essere disciplinate sono state soltanto le condizioni di accesso a tale incentivo, alimentando l’aspettativa che, soddisfatti i presupposti di accesso previsti, dovesse essere incentivato l’intero reddito imponibile conseguito nel periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 indipendentemente dall’ammontare degli investimenti “rilevanti” effettuati con gli utili accantonati.
Con il presente contributo, dopo aver riportato in sintesi gli elementi strutturali di tale incentivo, si cercherà di rappresentarne alcune criticità, prevalentemente originate dall’assenza di un criterio di determinazione della quota di reddito imponibile IRES da incentivare ad aliquota IRES ridotta.
1. Ires premiale: sintesi della disciplina normativa
Per il solo periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024, l’art. 1, commi da 436 a 444, della legge 30 dicembre 2024, n. 207 ha introdotto una riduzione dell’aliquota IRES di quattro punti percentuali, spettante al ricorrere di determinate condizioni riguardanti la patrimonializzazione delle società, il realizzo di investimenti “rilevanti” e la presenza di un incremento occupazionale. Con il decreto ministeriale 8 agosto 2025 sono stabilite le disposizioni attuative di tale agevolazione (c.d. “IRES premiale”) [2].
L’IRES premiale può essere fruita dai soggetti IRES di cui all’art. 73, comma 1, lettera a), b) e d), del TUIR, vale a dire società di capitale residenti nel territorio dello Stato italiano, enti commerciali residenti, enti non commerciali residenti e dalle società non residenti relativamente alle stabili organizzazioni in Italia. L’agevolazione si applica anche nei confronti di intermediari finanziari che applicano l’aliquota IRES con un’addizionale di 3,5 punti percentuali.
Tali soggetti IRES possono beneficiare dell’IRES premiale in presenza delle seguenti condizioni:
- accantonamento a riserva di almeno l’80 per cento dell’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024;
- almeno il 30 per cento di tale utile accantonato, e comunque un ammontare non inferiore al 30 per cento degli utili dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023, deve essere investito in beni strumentali c.d. 4.0 e 5.0 (“investimenti “rilevanti”);
- assenza nel periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 di una diminuzione delle unità lavorative per anno rispetto al triennio precedente e che presenza di un incremento del numero di lavoratori con contratto di lavoro a tempo indeterminato di almeno l’1 per cento rispetto al 2024 e, comunque, non inferiore a un lavoratore dipendente con contratto di lavoro a tempo indeterminato;
- assenza del ricorso all’istituto della cassa integrazione guadagni nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 o in quello successivo.
L’IRES premiale deve essere restituita al verificarsi di una delle seguenti ipotesi:
- se la quota di utile accantonato è distribuita entro il secondo esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024;
- se i beni in cui è stato investito l’utile accantonato sono dismessi, ceduti a terzi, destinati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa ovvero destinati stabilmente a strutture produttive localizzate all’estero, anche se appartenenti allo stesso soggetto, entro il quinto periodo d’imposta successivo a quello nel quale è stato realizzato l’investimento.
Per le stabili organizzazioni di soggetti non residenti, sono assimilate alle distribuzioni di utili le somme attribuite alla casa madre che determinano una riduzione del fondo di dotazione, e le riduzioni del fondo di dotazione derivanti dall’applicazione dei criteri definiti in sede OCSE, tenendo conto delle funzioni svolte, dei rischi assunti e dei beni utilizzati dalla stabile organizzazione.
Per i soggetti IRES partecipanti al regime di tassazione di gruppo di cui agli artt. 117-129 del TUIR, rispettando il principio in base al quale l’IRES è dovuta esclusivamente dalla consolidante, è stabilito che l’importo del reddito da assoggettare all’IRES premiale è determinato da ciascun soggetto partecipante al consolidato, e tale importo, poi, è utilizzato dalla società o ente controllante per liquidare l’Ires dovuta fino a concorrenza del reddito eccedente le perdite computate in diminuzione.
In caso di opzione per la trasparenza fiscale di cui all’art. 115 del TUIR, l’importo del reddito da assoggettare all’aliquota IRES ridotta, determinato dalla società partecipata, è attribuito a ciascun socio in proporzione alla sua quota di partecipazione agli utili.
Coordinando la riduzione dell’aliquota IRES in commento con le disposizioni del TUIR che disciplinano il calcolo del livello di imposizione nominale ed effettiva, è stabilito che la riduzione di quattro punti percentuali prevista dall’IRES premiale non sarà considerata nel calcolare il livello di tassazione nominale applicabile in Italia (calcolo richiesto dall’art. 47-bis per identificare Stati o territori a regime fiscale privilegiato) né per calcolare il livello di tassazione virtuale che sarebbe stato applicato ai soggetti esteri controllati (calcolo richiesto dall’art. 167, comma 4, lett. a), del TUIR per identificare società non residenti controllate da assoggettare al regime “CFC”).
La relazione illustrativa al decreto ministeriale 8 agosto 2025 ha chiarito che gli effetti che le riorganizzazioni aziendali producono sull’incentivo in commento sono determinati dai seguenti principi:
- in presenza delle condizioni di accesso all’IRES premiale, il reddito di periodo è agevolato in capo al soggetto IRES che subentra in virtù del principio di successione;
- il soggetto IRES derivante dalla riorganizzazione può continuare ad effettuare gli ulteriori investimenti rilevanti per completare quelli a carico del soggetto IRES che si è estinto per effetto dell’operazione;
- se non tutti i soggetti coinvolti nell’operazione possono fruire della riduzione dell’aliquota IRES deve essere adottato un criterio di proporzionalità atto a individuare la quota parte del reddito prodotto dall’avente causa meritevole di fruire del beneficio;
- il monitoraggio sulle cause di decadenza si trasferisce anche sul soggetto che, per effetto della riorganizzazione, subentra al soggetto che ha maturato i requisiti per l’IRES premiale.
L’acquisto di beni rilevanti per l’IRES premiale potrebbero beneficiare anche di altri incentivi, cumulando questi ultimi con l’IRES premiale. Per tale motivo, il decreto in commento stabilisce che il beneficio della riduzione dell’aliquota IRES spetta nei limiti del costo sostenuto rimasto a carico dell’impresa per gli investimenti rilevanti.
L’importo del reddito cui spetta la riduzione dell’aliquota IRES è ragguagliato ad anno se la durata dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 è superiore a dodici mesi.
Infine, i soggetti IRES che accedono all’IRES premiale, in deroga alla disciplina del riporto delle perdite di cui all’articolo 84 del TUIR, hanno la facoltà di utilizzare le perdite relative ai periodi d’imposta precedenti in diminuzione dal reddito da assoggettare all’aliquota IRES ridotta.
2. Condizione di accesso degli utili 2024 accantonati
Tra i presupposti dell’IRES premiale vi è l’obbligo di accantonare una quota degli utili dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 (esercizio 2024 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare). In particolare, l’80 per cento dell’utile dell’esercizio 2024 deve essere accantonato e il 30 dell’utile così accantonato deve essere investito in determinati investimenti con le caratteristiche disciplinate dall’art. 5 del decreto.
Inoltre, il 30 per cento dell’utile dell’esercizio 2024 accantonato non deve essere inferiore al 24 per cento degli utili dell’esercizio 2023. La relazione illustrativa del decreto ha chiarito che l’esercizio 2023 può chiudersi con una perdita ma non l’esercizio 2024, pena l’indisponibilità dell’incentivo.
Tuttavia, sembrerebbe che la ratio dell’IRES premiale possa rendersi compatibile anche con una situazione in cui il soggetto IRES abbia chiuso l’esercizio 2024 senza utili. Infatti, se il soggetto IRES sta registrando una costante crescita di utili, il 30 per cento dell’utile 2024 accantonato potrebbe essere maggiore del 24 per cento dell’utile conseguito nell’esercizio 2023. Viceversa, in ipotesi di utili decrescenti, il 30 per cento dell’utile 2024 accantonato potrebbe essere inferiore al 24 per cento dell’utile 2023, con l’effetto che la quota di utile da investire negli investimenti rilevanti (e, dunque, da incentivare) sarebbe commisurata all’utile dell’esercizio 2023 e non dell’esercizio 2024.
Tale circostanza dimostrerebbe che i due esercizi in questione (2023 e 2024) avrebbero dovuto essere verificati in alternativa, richiedendo che soltanto uno dei due esercizi si chiudesse in utile e che tale utile fosse poi accantonato, consentendo, dunque, l’accesso all’Ires premiale anche in presenza dell’esercizio 2024 chiuso in perdita. Ulteriore elemento a supporto di tale interpretazione è offerto non solo dall’art. 6 della citata legge delega, che consente di realizzare gli investimenti agevolabili entro i due periodi successivi a quello in cui è stato prodotto l’utile reinvestito (quindi, se il 2024 si chiude in perdita, gli investimenti del 2025 sarebbero finanziati dall’utile del 2023, ipotesi che, infatti, si manifesta, come detto, se il 30 per cento dell’utile accantonato del 2024 è inferiore al 24 per cento dell’utile dell’esercizio 2023), ma anche dalla possibilità disciplinata dall’art. 1, comma 436, della “legge di bilancio 2025” e dall’art. 5 del decreto di effettuare tali investimenti “entro la scadenza del termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi relati va al periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024”. Infatti, se l’utile dell’esercizio 2023 – il cui 24 per cento eccede il 30 per cento dell’utile dell’esercizio 2024 accantonato – non viene accantonato, gli investimenti rilevanti nella misura minima del 24 per cento degli utili 2023 potrebbero essere effettuato impiegando la liquidità rappresentata dall’utile dell’esercizio 2025 (e non del 2024), accantonato nel corso del 2026. Pertanto, anche l’impianto normativo dell’IRES premiale ad oggi vigente consente di fruire della riduzione di aliquota IRES utilizzando di fatto utili conseguiti (ed accantonati) in un esercizio diverso dall’esercizio 2024.
3. Soggetti IRES in perdita
Leggendo le disposizioni normative primarie e attuative dell’IRES premiale si apprende che tutte le condizioni di accesso possono essere soddisfatte indipendentemente dalla presenza di un reddito imponibile per il periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 (d’ora in avanti il periodo 2025 per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare). Ne conseguirebbe che in presenza di un utile 2024 accantonato ed investito in beni rilevanti e in presenza di almeno l’incremento di un lavoratore dipendente con contratto di lavoro a tempo indeterminato, il soggetto IRES che accede a tale incentivo non deve soddisfare più alcun requisito. Tuttavia, se per il periodo di imposta 2025 non si consegue un reddito imponibile la riduzione di quattro punti percentuali dell’IRES non potrebbe essere più garantita nonostante la presenza di tutte le condizioni di accesso. Prova ne è l’assenza di una disposizione normativa che ne disciplini eventuali termini e condizioni di riportabilità [3].
Una ulteriore conferma dell’assenza del riporto del diritto ad assoggettare il reddito imponibile ad un’aliquota IRES ridotta viene offerta anche dall’art. 8 del decreto in cui si afferma che la determinazione del reddito complessivo di gruppo richiede preliminarmente la compensazione delle perdite con i redditi da assoggettare ad aliquota IRES ordinaria. Infatti, tale novella confermerebbe che il soggetto IRES che subisce una perdita nel 2025 non può aver beneficiato dell’incentivo in quanto quest’ultimo richiederebbe, oltre alle condizioni di accesso espressamente disciplinate dall’art. 4 all’art. 6 del decreto, l’ulteriore condizione della presenza di un reddito imponibile. Questa esclusione, come vedremo al successivo paragrafo 5, comporta la necessità di prevedere regole specifiche per la gestione del criterio di determinazione del reddito complessivo di gruppo.
4. Il limite all’ammontare di IRES ridotta
L’art. 1, commi 436-444, della legge n. 207 del 2024 stabilisce, come anticipato, le condizioni di accesso all’IRES premiale; non è stata prevista una specifica regola per calcolare tale incentivo, nei termini di calcolo della quota di reddito imponibile da assoggettare ad aliquota ridotta IRES, né è prevista una regola per consentire il riporto dell’eventuale quota di reddito agevolabile non fruita nel periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024. Il decreto non stabilisce tale calcolo ma, all’art. 12, nel disciplinare positivamente il cumulo di tale incentivo con altre agevolazioni aventi ad oggetto il costo dei medesimi investimenti rilevanti, afferma che “Ferma restando la cumulabilità con la fruizione di altre agevolazioni che abbiano ad oggetto i medesimi costi eleggibili, la minore imposta dovuta per effetto della riduzione dell’aliquota IRES spetta nei limiti del costo sostenuto rimasto a carico dell’impresa per gli investimenti rilevanti ai sensi dell’articolo 5 del presente decreto”. Nella relazione illustrativa al decreto si chiarisce che il beneficio della riduzione dell’aliquota IRES – identificabile con il valore che assume il decremento del “teorico” debito tributario IRES, in considerazione della riduzione di quattro punti percentuali dell’aliquota di cui all’articolo 77 del TUIR – spetta nei limiti del costo sostenuto rimasto a carico dell’impresa per gli investimenti rilevanti ai sensi dell’articolo 5 del presente decreto. Con il decreto attuativo dell’IRES premiale, dunque, si è avuta la conferma che il beneficio IRES può essere ben maggiore di quello ottenibile semplicemente valorizzando al quattro per cento l’ammontare degli investimenti rilevanti [4]. Infatti, esso è, in linea teorica, commisurabile all’intero reddito imponibile (se presente) per il periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 valorizzato al 4 per cento di riduzione di aliquota IRES con il limite rappresentato dal costo dell’investimento al netto di eventuali contributi ottenuti sul medesimo costo.
Intesi in questi termini la natura, l’oggetto e l’ammontare dell’IRES premiale, questo incentivo si applica, in presenza di un reddito imponibile, al raggiungimento degli obiettivi minimi previsti di patrimonio e investimenti; pertanto, un utile 2024 accantonato in misura superiore all’80 per cento del relativo ammontare ovvero investimenti rilevanti effettuati in misura superiore a quella minima (30 per cento dell’utile 2024 accantonato) non dovrebbero dar luogo ad un incremento del suddetto limite massimo dell’incentivo in questione.
5. IRES premiale nel regime di tassazione di gruppo
L’incentivo dell’Ires premiale che i soggetti IRES possono fruire per il periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 matura al verificarsi di alcune condizioni e, in assenza di uno specifico criterio di calcolo, il suo ammontare (i.e. la riduzione di IRES corrente) può coincidere con l’intero reddito imponibile del citato periodo. L’unico limite previsto è che tale ammontare non può eccedere il costo dell’investimento rimasto a carico dell’impresa; in altri termini, l’incentivo, cioè l’assoggettamento del reddito imponibile all’aliquota IRES pari al 20 per cento genera un risparmio IRES che non può superare la quota di costo dell’investimento rimasto a carico del soggetto IRES.
Ciò premesso, ulteriori disposizioni del decreto farebbero ritenere che la quota di reddito imponibile da incentivare sia da identificare soggettivamente (come reddito imponibile da assoggettare ad aliquota IRES ridotta) e non oggettivamente (come quota parte degli investimenti rilevanti).
L’art. 8 di tale decreto (“Consolidato fiscale”), infatti, disciplina il calcolo del reddito complessivo di gruppo se alla relativa formazione concorrono redditi da assoggettare ad aliquota IRES ridotta, stabilendo, al comma 1, che per soggetti IRES partecipanti al regime di tassazione di gruppo (artt. 117-129 del TUIR) “l’importo su cui spetta la riduzione dell’aliquota IRES, determinato ai sensi del presente decreto da ciascun soggetto partecipante al consolidato, è utilizzato dalla società o ente controllante, ai fini della liquidazione dell’imposta dovuta, fino a concorrenza del reddito eccedente le perdite computate in diminuzione, fermo restando quanto stabilito dal comma 3” (sottolineatura aggiunta). Si premette che al comma 3 è prevista la facoltà (e non l’obbligo) per la società o ente consolidante di computare le perdite fiscali relative ai periodi d’imposta precedenti in diminuzione, fino a concorrenza della quota di reddito su cui spetta la riduzione dell’aliquota IRES. Pertanto, il soggetto consolidante deve preliminarmente distinguere, tra tutti i soggetti partecipanti al regime di tassazione di gruppo, quelli che hanno maturato il diritto all’aliquota IRES ridotta da quelli privi dei relativi requisiti, per poi computare le eventuali perdite dai redditi complessivi netti per i quali non spetta la riduzione dell’aliquota IRES.
Come indicato nella relazione illustrativa al decreto, in presenza di soggetti consolidati con diritto all’IRES premiale e soggetti in perdita, si dovrebbero prima compensare tali perdite con i redditi ad aliquota ordinaria, poi l’eventuale perdita residua potrà essere riportata ovvero compensata con i redditi ad aliquota IRES ridotta. Dovesse residuare un reddito imponibile positivo da tale preliminare compensazione, il reddito complessivo globale sarà rappresentato da una quota di reddito da assoggettare ad aliquota IRES ordinaria e la restante quota (pari alla somma dei redditi individuali delle entità che hanno maturato i requisiti dell’IRES premiale) ad aliquota IRES ridotta.
In altre parole, sembrerebbe che gli investimenti rilevanti, al cui ammontare è commisurato il valore massimo della riduzione IRES, determinino una integrale riduzione del 4 per cento IRES su tutto il reddito individuale, senza il limite di cui al citato art. 12. Viceversa, poiché l’incentivo in commento è limitato all’ammontare degli investimenti rilevanti rimasti a carico del soggetto IRES beneficiato, ogni soggetto IRES calcola individualmente il reddito imponibile individuale e la relativa quota (che, può coincidere con l’intero reddito imponibile individuale) da assoggettare ad aliquota IRES ridotta; questi due redditi, poi, dovrebbero essere apportati alla fiscal unit. Seguendo quest’ultimo criterio non si dovrebbe determinare una preliminare distinzione tra soggetti partecipanti al consolidato fiscale in funzione dei requisiti per l’IRES premiale, in quanto ogni soggetto avrebbe sia la quota di reddito individuale (anche negativo) da assoggettare ad aliquota IRES ordinaria che la quota di reddito imponibile agevolata. Il soggetto consolidante avrebbe due ambiti di calcolo del reddito: quello ad aliquota IRES ordinaria per il quali si applicherebbero le ordinarie regole del TUIR e la somma dei redditi da assoggettare ad aliquota ridotta IRES.
Tuttavia, l’attuale regime dell’IRES premiale preclude ai soggetti IRES che nel periodo di imposta 2025 subiscono una perdita l’accesso all’aliquota IRES ridotta, e tale circostanza impedisce una più semplice gestione dei criteri di determinazione del reddito complessivo di gruppo anche in presenza di redditi da incentivare con l’IRES premiale.
6. Riorganizzazioni aziendali
L’art. 11 del decreto contiene le regole per consentire l’utilizzo dell’aliquota IRES ridotta anche nelle società risultanti da operazioni di aggregazione aziendale realizzate nel periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 alle quali abbiano partecipato soggetti che non hanno superato le condizioni di accesso a tale incentivo. Infatti, dopo aver stabilito (comma 1) il principio di successione dell’avente causa nel diritto all’aliquota IRES ridotta maturato in capo al dante causa, al successivo comma 4 è prevista una disposizione per contrastare il “commercio” di soggetti che possiedono i requisiti per la fruizione della riduzione IRES, al fine di evitare la loro strumentale acquisizione per mezzo di operazioni di riorganizzazione aziendale poste in essere nel periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 (così la relazione illustrativa al decreto). L’art. 11, comma 4, del decreto, infatti, stabilisce che “Qualora sia effettuata un’operazione di riorganizzazione aziendale nel corso del periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 tra uno o più soggetti di cui almeno uno non soddisfa la condizione di cui all’articolo 4, comma 1, lettera a), la fruizione della riduzione dell’aliquota IRES spetta in misura proporzionale alla somma dei valori contabili delle attività risultanti dal bilancio relativo all’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 dei soggetti per i quali è soddisfatta tale condizione e la somma dei valori contabili delle attività risultanti dal bilancio, relativo al medesimo esercizio, di tutti i soggetti partecipanti alla suddetta operazione”.
Ne consegue che se in una fusione partecipano due soggetti, di cui il soggetto incorporato ha maturato il diritto alla riduzione di aliquota IRES mentre l’incorporante è privo di tale diritto, la fruizione della riduzione di aliquota IRES – il cui investimento rilevante, e limite massimo di incentivo, è maturato in capo al soggetto fuso per incorporazione – potrà avvenire in capo al soggetto incorporante per un importo pari al reddito di quest’ultimo moltiplicato per la proporzione tra il totale attivo del dante causa sul totale degli attivi delle due società partecipanti alla fusione. In altre parole, si vuole evitare che l’incentivo maturato in capo ad un soggetto e che attribuisce il diritto ad assoggettare il proprio reddito ad aliquota IRES ridotta possa essere utilizzato per incentivare anche una quota di reddito conseguita da un altro soggetto privo di tali requisiti, e, dunque, la proporzione indicata all’art. 11, comma 4, del decreto intende, tramite una stima forfettaria e non analitica, ricondurre il reddito del periodo di imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 conseguito dal soggetto che ha ereditato la posizione soggettiva del dante causa (diritto all’IRES premiale) alla quota di reddito che avrebbe conseguito quest’ultimo in assenza dell’operazione straordinaria.
Questa disciplina, dunque, sembrerebbe assimilare l’IRES premiale a una posizione soggettiva specificamente connessa ad investimenti rilevanti e non a un risparmio fiscale oggettivamente quantificabile in sede di investimento rilevante [5], come avviene, ad esempio, con un credito di imposta, il cui riporto in capo all’avente causa non soggiace a vincoli diversi da quelli previsti per il soggetto beneficiario dante causa [6].
Ciò detto, si prova, con un semplice esempio, ad applicare il criterio disciplinato dal comma 4 e, contestualmente, a verificare che non si determini alcun beneficio o aggravio per la società incorporata rispetto all’ipotesi di incentivo IRES premiale che sarebbe maturato in assenza di aggregazione aziendale.
Si ipotizzano due società, la società A che dovrà essere fusa per incorporazione con i requisiti per IRES premiale e la società B incorporante priva di tali requisiti. A ha le condizioni di accesso e l’investimento rilevante è pari a 120, anche il reddito di A stimato per il 2025 è pari a 120 (costante, quindi 10 al mese). B invece, per semplicità, si assume non avere un reddito stimato positivo per il 2025. La fusione ha efficacia giuridica al 1° aprile 2025. Se il totale attivo di A è 100 mentre quello di B e, per semplicità, pari a zero, si avrà un rapporto pari a 1. Pertanto, il reddito di B non dovrà essere rideterminato. Il reddito imponibile di A per il periodo 1° gennaio 2025-31 marzo 2025 sarà pari a 30 mentre l’investimento è 120, quindi l’intero reddito imponibile di 30 è soggetto a IRES premiale. Il reddito imponibile di B per i successivi nove mesi del 2025 è pari a 90 (vale a dire il reddito stimato che avrebbe avuto A nel medesimo periodo), l’incentivo residuo è pari a 90, pertanto l’intero reddito imponibile di B pari a 90 è soggetto a IRES premiale. Si ottiene, così, la medesima situazione che si sarebbe presentata per A in assenza di fusione. Al riguardo, nella relazione illustrativa si indica che “La ripartizione, inoltre, per quanto indicato nel comma 1, opera nel rispetto della durata del periodo d’imposta 2025 del dante causa per cui, ad esempio, se l’operazione ha effetto a partire dal 1° maggio 2025 l’avente causa beneficerà della riduzione dell’aliquota IRES sul reddito imponibile proporzionalmente ridotto per 4/12”.
Non si comprende la motivazione di tale ulteriore rideterminazione (“temporale”) del reddito da agevolare; con il rapporto previsto dall’art. 11, comma 4, del decreto, infatti, il reddito dell’avente causa da incentivare viene ricondotto a quello che probabilmente sarebbe stato il reddito conseguito dal dante causa nel periodo successivo all’operazione di aggregazione aziendale. Un limite, invece, dovrebbe essere previsto per l’ammontare dell’investimento rilevante residuo, il quale, in quanto limite massimo del risparmio fiscale, deve essere rideterminato in capo all’avente causa per tener conto della quota già utilizzata dal dante causa, in modo che il valore residuo di tale ammontare, sommato all’incentivo già utilizzato da quest’ultimo, determini il valore complessivo dell’investimento rilevante originario [7].
Un’ultima considerazione relativa alla natura di posizione soggettiva del diritto ad applicare l’IRES premiale dovrebbe essere fatta considerando i conferimenti di azienda; infatti, l’art. 11, comma 3, del decreto stabilisce che “I commi 1 e 2 si applicano, ove compatibili, alle operazioni di conferimento di azienda e scissione mediante scorporo”, rendendo, dunque, applicabili a tali operazioni il principio di subentro a negli obblighi e nei diritti spettanti al dante causa (conferente/società scissa) e il diritto a completare gli investimenti rilevanti avviati dal dante causa (conferente/società scissa). La possibilità di applicare l’art. 11 del decreto alle operazioni di conferimento merita qualche riflessione relativa alla possibilità di trasferire posizioni soggettive per effetto di conferimenti di azienda.
Su questo punto non può non essere ricordata la recente disposizione inserita nel nuovo art. 176, comma 5-bis, del TUIR, ad opera dell’art. 2, comma 1, lett. c) del decreto-legge 17 giugno 2025, n. 84, conv., con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2025, n. 108, secondo cui “Alla società conferitaria si applicano le disposizioni di cui all’articolo 173, comma 10, riferendosi alla stessa le disposizioni riguardanti la società beneficiaria della scissione e avendo riguardo all’ammontare del patrimonio netto quale risulta dall’ultimo bilancio chiuso anteriormente alla data di efficacia del conferimento” [8]. Pertanto, soltanto alla società conferitaria si applicano i limiti previsti dall’art. 173 a presidio del riporto di perdite fiscali, di interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti ex art. 96, comma 5, del TUIR e delle eccedenze “Ace”. La società conferente, dunque, continuerà ad utilizzare le proprie perdite, e le proprie eccedenze citate dal comma 10 dell’art. 173 del TUIR, in quanto rappresentative di posizioni soggettive non trasferibili con un’ operazione di conferimento di azienda.
Ciò premesso, l’art. 11 del decreto dovrebbe riguardare soltanto i conferimenti di azienda che avvengono a favore di una conferitaria con i requisiti per poter accedere all’IRES premiale; in questa ipotesi, infatti, l’art. 11 eviterebbe che il diritto maturato in capo alla conferitaria possa essere “acquistato” per applicare l’aliquota ridotta anche sul reddito derivante dall’attività esercitata con l’azienda eventualmente conferita da un soggetto IRES che non abbia maturato tale requisito. La relazione illustrativa al decreto, invece, sembra essere di diverso avviso, in quanto ammette anche il trasferimento del diritto all’IRES premiale maturato in capo al conferente [9]. Pertanto, per il legislatore, il diritto all’IRES premiale può essere trasferito anche dal conferente di azienda, circostanza che fa nascere la necessità di gestirne l’ammontare agevolabile in capo alla società conferitaria applicando i criteri disciplinati dall’art. 11 del decreto.
[1] La legge 8 agosto 2025, n. 120, all’art. 1, comma 1, ha prorogato il termine entro il quale il Governo è delegato ad adottare uno o più decreti legislativi recanti la revisione del sistema tributario da ventiquattro a trentasei mesi dalla data di entrata in vigore della legge 9 agosto 2023, n. 111 (29 agosto 2023). Pertanto, il termine per l’adozione dei suddetti decreti legislativi è prorogato dal 29 agosto 2025 al 29 agosto 2026.
[2] Senza pretesa di esaustività per un approfondimento dell’incentivo disciplinato dall’art. 1, commi 436-444, della legge n. 207 del 2024 e dal d.m. 8.8.2025 si rinvia a “La riduzione facoltativa dell’aliquota IRES” di Gianfranco Ferranti, Il Fisco n. 32-33/2023; “Il ritorno della doppia aliquota IRES tra conservazione ed innovazione” di Giuseppe Zizzo, Corriere tributario n. 8/9/2023; “La riduzione “premiale” dell’aliquota IRES per il 2025” di Gianfranco Ferranti, Il Fisco n. 4/2025; “IRES premiale: alcuni punti aperti in attesa del decreto attuativo” di Giorgio Bonanno, Corriere tributario n. 4/2025; “I presupposti dell’IRES premiale e i rapporti con le altre agevolazioni” di Gianfranco Ferranti, Il Fisco n. 6/2025; “Ires premiale: prime considerazioni anche nell’ambito di operazioni straordinarie e consolidato fiscale”, di Elia Pasqui, Alexandra Pica, Riccardo Maria Testa, La Gestione straordinaria delle imprese n. 1/2025; “Definite le disposizioni attuative dell’IRES premiale”, di Pamela Alberti in Eutekne.Info del 9 agosto 2025; “Mini Ires, l’accantonamento dell’utile è a maglie larghe” di Francesco Leone, Italia Oggi-Sette del 25 agosto 2025.
[3] Un riporto dell’incentivo derivante da incrementi patrimoniali era, invece previsto sia per la disciplina “Ace” che per la disciplina “Dit”. Infatti, l’attribuzione al regime di tassazione di gruppo della deduzione extracontabile “Ace” da parte del soggetto che non presentava un reddito imponibile individuale “capiente” era disciplinata dall’art. 6 del d.m. 3.8.2017 secondo cui “Per le società e per gli enti indicati nell’art. 73, comma 1, lettere a) , b) e d) , del TUIR, che partecipano al consolidato nazionale di cui agli articoli da 117 a 129 del TUIR, l’importo corrispondente al rendimento nozionale determinato ai sensi dell’art. 3 che supera il reddito complessivo netto dichiarato è ammesso in deduzione dal reddito complessivo globale netto di gruppo dichiarato fino a concorrenza dello stesso. L’eccedenza che non trova capienza è computata in aumento del rendimento nozionale dell’esercizio successivo da ciascuna società o ente ed è ammessa in deduzione ai sensi del presente comma ovvero è utilizzata, in alternativa, dalla stessa società o ente, ai sensi dell’art. 3, comma 3…”, mentre per la “Dual Income Tax” (d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 466) l’art. 1, comma 3, stabiliva che “La parte della remunerazione ordinaria di cui al comma 1 che supera il reddito complessivo netto dichiarato è computata in aumento del reddito assoggettabile all’aliquota ridotta dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quinto”.
[4] La relazione tecnica al disegno di legge di bilancio 2025 ha determinato gli effetti finanziari dell’IRES premiale in un ammontare pari a 349,9 milioni di euro per il 2025 e 116,6 milioni di euro per il 2026, stimando che per il 2024 si possano ottenere i dati a consuntivo misurati per il periodo di imposta 2022. In particolare, gli utili civilistici pari a circa 11 miliardi di euro hanno dato luogo ad utili accantonati per circa 8 miliardi di euro.
[5] Le posizioni soggettive sono disciplinate dal TUIR e, precisamente dall’art. 173, comma 4. L’Agenzia delle entrate (risoluzione n. 91/2002) ne ha identificato il contenuto, affermando che “con l’utilizzo di questa più generica espressione il legislatore ha indubbiamente inteso ricomprendere ogni situazione giuridica attiva e passiva generata dalla normativa sulle imposte dirette in capo alla scissa e cioè non solo i crediti e i debiti d’imposta di questa società, ma anche tutte quelle situazioni di potere e di dovere che avrebbero spiegato effetto nell’attività di misurazione del reddito della scissa nei periodi d’imposta successivi alla scissione”. Più di recente (risposta n. 48/2024), l’Agenzia delle entrate è ritornata sul tema delle posizioni soggettive proprio per escluderne dal relativo ambito determinati crediti di imposta (es: crediti di imposta per attività di ricerca e sviluppo di cui all’art. 3 del d.l. n. 145/2023), in quanto “rappresenta un autonomo elemento del patrimonio della scissa che, come tale, è idoneo a essere oggetto di ripartizione, in sede di progetto di scissione, secondo la volontà delle parti”. Al fine di separare le posizioni soggettive, soggetti ai limiti di trasferibilità di cui all’art. 173, comma 4, del TUIR da altri diritti tributari che non devono tener conto di tali limiti, tale comma 4 è stato modificato dal d.lgs. n. 192/2024.
[6] Sul punto si rinvia alla circolare n. 9/2021 dell’Agenzia delle entrate, par. 5.6.1.
[7] Si riporta di seguito un ulteriore esempio di calcolo ipotizzando l’aggregazione di due entità aventi le medesime dimensioni. A e B presentano il medesimo totale di attivo, pertanto, il reddito di B per il periodo 2025 dovrà essere rideterminato, ai sensi dell’art. 11, comma 4, del decreto, al 50 per cento. Si ipotizza sempre che il reddito di A per i primi 3 mesi del 2025 sia pari a 30 e che l’investimento rilevante sia sempre pari a 120, quindi tutto il reddito pari a 30 di A maturato nei primi tre mesi del 2025 è soggetto a IRES premiale.
Il rapporto di cui all’art. 11, comma 4, è pari al 50 per cento, e si ipotizza che il reddito di B sia composto dai 90 attribuibili all’azienda di A e dai 120 propri di B, per un reddito imponibile per il periodo 2025 pari a 210, di cui 105 (50 per cento di 210) sarebbe agevolabile ad aliquota IRES ridotta. Poi, la relazione illustrativa prevede di applicare al reddito di B così rideterminato (e pari a 105) una ulteriore riduzione di 3/12 per tener conto del periodo infra-annuale di A. Per effetto di tale ulteriore rideterminazione il reddito agevolabile di B si riduce da 105 a 78,75. Non si comprende la motivazione di questa ulteriore riduzione; infatti, se è vero che sul reddito individuale di B non deve maturare il diritto alla riduzione di aliquota IRES e, dunque, che la riduzione di aliquota non può interessare tutto il reddito di B (210), è condivisibile che tale reddito debba essere rideterminato al 50 per cento (105). Ma poi su tale reddito 105 non dovrebbe essere operata una ulteriore ripartizione. In realtà, il reddito di 210 dovrebbe essere assoggettato ad aliquota IRES per 90 se ci fosse la possibilità di effettuare un monitoraggio analitico extracontabile del reddito attribuibile all’azienda A. Poiché la forfettizzazione prevista dal comma 4 in commento nasce proprio dalla difficoltà di tale calcolo analitico, il reddito imponibile di B da assoggettare ad aliquota IRES ridotta dovrebbe essere pari a 105 e non a 78,75.
[8] “In tal modo, il conferimento d’azienda, limitatamente alla società conferitaria, è equiparato a tutti gli effetti, sotto tale profilo, alle operazioni straordinarie (in neutralità fiscale) che possono essere utilizzate per il commercio di “bare fiscali” e ciò indipendentemente dalla circostanza che sia stato preceduto da un cambio del controllo sulla società conferitaria o se lo stesso cambio del controllo sia avvenuto contestualmente proprio con il conferimento d’azienda” (relazione illustrativa al d.l. n. 84/2025”.
[9] “Si pensi, ancora, al caso di una società che abbia accantonato l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024 nei limiti indicati nell’articolo 4 e che abbia realizzato gli investimenti rilevanti nei primi mesi del periodo d’imposta 2025. Qualora la predetta società effettui un conferimento d’azienda in favore di una società preesistente che non ha i requisiti per accedere al beneficio (ad esempio, perché non ha accantonato l’utile relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 nella misura richiesta dalla misura agevolativa), la riduzione dell’aliquota IRES è fruibile dalla conferente con riferimento all’intero reddito conseguito nel periodo d’imposta 2025 e dalla conferitaria sull’importo del proprio reddito rideterminato sulla base delle regole contenute nel presente articolo” (relazione illustrativa al decreto).
