Institutional Protection Scheme: profili di vigilanza

[*] Il contributo illustra disciplina, caratteristiche e ambito di operatività degli Institutional Protection Scheme (IPS): meccanismo aggregativo di solidarietà mutualistica tra le banche aderenti, privo di finalità speculativa, coordinato centralmente. Il focus del lavoro si concentra sui profili di supervisione esercitata dall’ Autorità Nazionale di Vigilanza e dalla BCE.

1. Definizione e disciplina

L’Institutional Protection Scheme (IPS) è definito, dall’art. 113(7) della Capital Requirements Regulation (CRR; EU no. 575/2013), come “un accordo di responsabilità contrattuale ovvero previsto dalla legge, che tutela gli enti partecipanti e, in particolare, garantisce che abbiano liquidità e solvibilità sufficienti a evitare il fallimento, ove necessario”: prevenendo quindi, innanzitutto, il deterioramento delle situazioni aziendali e, oltre, il dissesto di ogni singolo intermediario appartenente alla rete (early intervention and use resolution tools)[1].

Il riconoscimento di un sistema mutualistico della specie necessita della preventiva autorizzazione delle AdV, chiamate a valutarne, approfonditamente, la sussistenza dei presupposti: sostegno finanziario necessario allo scopo istituzionale; pronto utilizzo dei fondi trasmessi da una controparte all’altra; strumenti adeguati e concordati per il monitoraggio uniforme e la classificazione dei rischi (v. infra)[2].

La suddetta validazione è, difatti, funzionale alla concessione, da parte delle stesse Autorità, di peculiari deroghe applicative su determinati requisiti prudenziali, in conformità, comunque, alle condizioni stabilite dal richiamato Regolamento [ad es., sull’esposizioni infragruppo: nel calcolo degli importi delle esposizioni, ponderati per il rischio (art. 113, par. 7, del CRR); sulla liquidità: percentuale di deflusso più bassa e di afflusso più elevata, per il calcolo del coefficiente di copertura (art. 422, par. 8, e art. 425, par. 4, del CRR)][3].

Il par. 6 del citato art. 113 specifica, in proposito, che le Autorità competenti sono autorizzate a concedere l’approvazione delle suddette deroghe se, tra le altre, sono soddisfatte le seguenti condizioni operative:

non sussiste alcun impedimento, materiale o giuridico, attuale o prospettico, al rapido trasferimento dei fondi propri ovvero al rimborso delle passività dalla controparte all’Istituto;
le disposizioni garantiscono che l’Institutional Protection Scheme sia in grado di concedere il sostegno necessario.

Tutto quanto sopra posto sul piano della disciplina essenziale della fattispecie, si può ritenere, in ultima analisi, che un Institutional Protection Scheme di tipo contrattuale si configuri come un’articolazione organizzativa volta a preservare il localismo e a rafforzare la solidità finanziaria degli appartenenti[4], tramite un meccanismo civilistico aggregativo di solidarietà tra le banche aderenti, privo di finalità speculativa e coordinato centralmente.

I partecipanti mantengono indipendenza, forma societaria e configurazione strutturale a sé stante, senza quindi essere sottoposti a gerarchia verticale e a strategie / linee-guida vincolanti di un organismo centrale: fatto salvo, eventualmente, l’accentramento esecutivo di servizi e funzioni di corporate center.

I membri di un Institutional Protection Scheme sono, quindi, soggetti giuridici autonomi[5], sottoposti a vigilanza individuale, da parte delle ANC o della BCE[6], a seconda della c.d. significatività o meno degli enti partecipanti; mentre, pur condividendo alcuni elementi che caratterizzano le entità che fanno parte del perimetro di gruppi bancari convenzionali, è da escludere “l’esercizio della vigilanza a livello consolidato sull’intero sistema[7]”.

La supervisione degli IPS “ibridi”, a forma mista, è invece gestita congiuntamente da ANC e BCE (Indirizzo (UE) 2016/1993 della BCE, del 4 novembre 2016).

2. Gli strumenti

Monitoraggio del rischio, all’interno dell’associazione; adozione di misure preventive; allerta precoce consolidata; intervento a supporto di specifici membri, quando necessario, per minimizzare le conseguenze di una eventuale crisi: sono questi i fattori qualificanti, già sopra accennati – di grande importanza, sia dal punto di vista economico che organizzativo – per la coesione della rete stessa.

Il “cartello geografico”, per così dire, che si stabilisce tra gli aderenti, inoltre, produce forti incentivi che mantengono la struttura complessiva saldamente radicata sul territorio e contribuisce a concentrare le attività delle banche locali nella propria area di attività assegnata (evitando, così, concorrenza intra-rete).

La suddetta struttura di protezione – con fondi originari ed eventuali mezzi finanziari aggiuntivi[8] – tuttavia, sconta l’incapacità di raccogliere eventuali capitali esterni, se necessario[9], nonché l’eventuale inadeguatezza / inefficacia degli strumenti di controllo e indirizzo della rischiosità dei partecipanti, qualora non rigorosamente calibrati: aspetto, quest’ultimo, che potrebbe incoraggiare gli aderenti ad accettare rischi più elevati di quelli garantiti dalla propria base patrimoniale.

Al riguardo, diverso e più robusto è, invece, il meccanismo contrattuale (obbligatorio) di rilascio di garanzie in solido delle obbligazioni (Cross Guarantee Scheme – CGS) delle BCC aderenti – di cui al 4° co. dell’art. 37 bis TUB – allo scopo di salvaguardare “a doppio filo”[10] la solidità patrimoniale del gruppo bancario, unitariamente inteso, cioè di tutte le sue componenti: preservandone solvibilità e liquidità, attraverso meccanismi di intervento e di supporto, all’interno del gruppo stesso.

3. L’esperienza UE e quella italiana: cenni

L’Institutional Protection Scheme, finanziato con mezzi esclusivamente privati – originariamente adottato dalle Casse Raiffeisen in Germania[11] e in Austria[12] – è stato, più recentemente, utilizzato anche dalle Casse Rurali in Polonia e in Spagna, in aggiunta alla struttura di gruppo[13], e si affianca all’altro principale modello associativo nell’eurozona, costituito dai Gruppi bancari centrali di credito cooperativo (GBC)[14].

In proposito, si ritiene autorevolmente che la confluenza delle BCC in gruppi cooperativi dotati di dimensioni adeguate sia la modalità più idonea[15] per una tutela efficace della mutualità e del localismo, superiore a modelli alternativi, IPS incluso.

In alcuni Paesi, peraltro, a presidio della mutualità, l’adesione agli IPS (come per i CGS di cui al paragrafo precedente) è obbligatoria, comprimendo, così, l’autonomia delle singole aziende.

Gli IPS, inoltre, possono essere riconosciuti dall’Autorità nazionale competente anche come DGS (Deposit Guarantee Scheme), ai sensi della Direttiva 2014/49/UE del 16 aprile 2014, relativa, appunto, ai sistemi di garanzia dei depositi: e, pertanto, alle condizioni stabilite nei rispettivi ordinamenti nazionali, essere autorizzati a utilizzare i mezzi finanziari disponibili per intraprendere misure alternative intese a evitare il dissesto di un ente creditizio[16].

In Italia, nel novembre del 2020, la Banca d’Italia ha approvato l’IPS per le Casse Raiffeisen dell’Alto Adige[17]. Si tratta del primo meccanismo di tutela istituzionale del nostro Paese[18], nato sulla scorta della riforma del credito cooperativo italiano, che aveva previsto – in alternativa alla costituzione dei GBC sopra citati – la possibilità di optare, appunto, per un sistema di protezione istituzionale tra le banche aderenti, ai sensi della riferita normativa europea.

4. Tipologie

La CRR delinea, in particolare, tre diverse tipologie di Institutional Protection Scheme:

la prima è quella che fa riferimento alle caratteristiche e ai principi generali declinati nella norma citata in apertura del presente lavoro (art. 113(7) CRR);
la seconda categoria prevede, in aggiunta, che il gestore dell’IPS rediga un bilancio consolidato, da cui emerga la compliance ai requisiti minimi di capitale anche per l’intero Institutional Protection Scheme, oltre che a livello individuale (art. 49(3) CRR). In questo caso, il vantaggio ulteriore per gli aderenti consiste nella non deduzione, dal capitale di vigilanza individuale, dei titoli di capitale emessi da altri enti partecipanti all’IPS in proprio possesso;
la terza e ultima fattispecie è quella che disciplina l’incorporazione dell’IPS all’interno di un gruppo bancario (art. 84(6) CRR).

In questa ipotesi, devono essere rispettati i requisiti patrimoniali e di liquidità a livello consolidato, mentre i singoli partecipanti possono ottenere una deroga al rispetto dei requisiti a livello individuale. I bilanci dei partecipanti sono consolidati nella capogruppo, ma la holding non ha nessuna quota di partecipazione nei singoli membri[19].

Le prime due tipologie potrebbero rivelarsi non completamente idonee a sostenere le esigenze di ricapitalizzazione delle banche che vi partecipano; al riguardo, appaiono “più adeguate quelle forme di integrazione che valorizzano congiuntamente l’appartenenza a gruppi bancari e il mantenimento della forma cooperativa”[20], previste nel tipo di cui alla lett. c).

L’appartenenza a più ampi gruppi d’imprese, infatti, non inficia le connotazioni e le finalità mutualistiche dei soggetti che vi aderiscono ma, anzi – con il consolidamento della coesione e della patrimonializzazione dei partecipanti – impedisce o minimizza circostanze di singole vulnerabilità; e, qualora, invece, queste si verifichino, preserva più efficacemente il valore aziendale delle società.

5. La regolamentazione della Banca d’Italia

Ai sensi delle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche (Circ. BI 285/2013: parte seconda – Applicazione in Italia del CRR; cap. 3 – Rischio di credito – Metodo standardizzato; sez. IV – Altre disposizioni[21]), la Banca d’Italia può adottare specifiche disposizioni applicative, dirette ad assicurare la compatibilità dell’attività dei sistemi di tutela istituzionale con l’esercizio delle funzioni di vigilanza e con la disciplina delle crisi bancarie.

Ai suddetti fini e per il riconoscimento del sistema di tutela istituzionale agli effetti di cui al citato art. 113, par. 7, CRR, la Banca d’Italia approva gli atti di autoregolamentazione del sistema (es. statuto e regolamento) e le relative modifiche.

L’adesione di una società bancaria, finanziaria o strumentale a un sistema di tutela istituzionale riconosciuto – ai fini della deroga all’applicazione dei requisiti di cui all’art. 113, par. 1, CRR – è soggetta alla preventiva autorizzazione dell’Organo di vigilanza (art. 113, par. 7, CRR).

Nel valutare il rispetto delle condizioni di cui alla sopra citata norma, l’AdV tiene conto altresì di quanto previsto dall’Indirizzo (UE) 2016/1994 della BCE[22] (v. infra).

E così l’Autorità accerta che: i membri dell’Institutional Protection Scheme istante abbiano un profilo d’attività prevalentemente omogeneo[23]; l’ente gestore sia dotato di adeguati presidi di natura tecnico-organizzativa; siano presenti i già richiamati strumenti per il monitoraggio e la classificazione dei rischi di ciascun membro[24]; il sistema di tutela, infine, possa efficacemente impartire istruzioni e raccomandazioni nei confronti degli enti aderenti, allo scopo di modificare la situazione di rischio dei propri membri.

6. Le Guide e gli Indirizzi BCE: la vigilanza

Nello svolgimento della loro attività di supervisione, le Autorità Nazionali Competenti fanno riferimento a:

la Guida sull’approccio per il riconoscimento dei sistemi di tutela istituzionale ai fini prudenziali;
la Guida sulle opzioni e sulle discrezionalità previste dal diritto dell’Unione.

Entrambe sono state emanate, il 12 luglio 2016, dalla Banca Centrale Europea, per armonizzare le disposizioni di vigilanza in materia e assicurare, così, coerenza, efficacia e trasparenza alle politiche di vigilanza.

Le suddette fonti devono ritenersi, alla luce della giurisprudenza europea, come indicazioni interne, ovvero “norme di comportamento indicative della prassi da seguire”: non, quindi, norme giuridiche cogenti, alla cui osservanza le ANC sono tenute. Da esse, infatti, le suddette Autorità possono comunque discostarsi, in singoli, specifici casi, motivandone, tuttavia, le ragioni, nel rispetto del principio di parità di trattamento.

Ciò posto, la BCE, nelle citate Guide, ha chiarito che un Institutional Protection Scheme dovrebbe soddisfare determinati requisiti, con particolare riferimento alla garanzia del rispetto dei fondi propri, da parte degli enti membri.

Al riguardo, non ci sono novità sostanziali, rispetto alle disposizioni CRR e BI sopra richiamate, qui meglio precisate, nel dettaglio.

E pertanto, si chiede, in generale, che lo Schema sia in grado di:

individuare tempestivamente, tramite governance e processi decisionali adeguati, eventuali difficoltà finanziarie di un membro (ad esempio, standard e metodologie uniformi, flussi di dati e sistemi IT adeguati);
fornire un supporto adeguato e immediato, attingendo a fondi costituiti ex ante prontamente disponibili e con risorse sufficienti.

L’intervento si ritiene attivato, allorché non si possa ragionevolmente prospettare che qualsiasi misura alternativa, permetterebbe di evitare il dissesto dell’ente.

Vengono fornite indicazioni più granulari, invece, sulle modalità degli interventi, allorché si prevede che l’IPS dovrebbe contemplare un’ampia gamma di misure, processi e meccanismi che definiscano il quadro entro cui esso opera, con una serie di opzioni disponibili: che vanno da provvedimenti meno invasivi (quali un controllo più selettivo degli enti partecipanti, sulla base di indicatori pertinenti, e obblighi di segnalazione aggiuntivi); a iniziative più sostanziali, proporzionate alla rischiosità degli enti destinatari e alla gravità dei loro problemi finanziari (incluso un sostegno diretto sotto forma di capitale e liquidità).

Il sostegno dell’IPS può essere, inoltre, subordinato a determinate condizioni, quali ad esempio l’attuazione di talune misure di risanamento e ristrutturazione da parte dell’ente in oggetto.

Il 15 novembre, la BCE ha, poi, pubblicato due Indirizzi relativi alle modalità di valutazione dei sistemi di tutela istituzionale e di coordinamento delle attività tra la BCE e le ANC, a conclusione di un progetto avviato all’inizio del 2015 per definire una metodologia comune riguardante tali sistemi di tutela, nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico (MVU).

Gli indirizzi della specie sono strumenti giuridici vincolanti (utilizzati per impartire istruzioni alle Banche Centrali Nazionali dell’Eurosistema) e, in questo caso, assicurano che la BCE e le ANC valutino in maniera armonizzata le nuove domande concernenti gli IPS e conducano un monitoraggio coerente della costante conformità degli IPS ai requisiti normativi.

Si tratta, segnatamente di:

Indirizzo BCE/2016/37, afferente al metodo per il riconoscimento degli IPS a fini prudenziali da parte delle ANC, conformando i criteri in tutto il SSM;
Indirizzo BCE/2016/38, afferente alla valutazione delle modalità di vigilanza sugli IPS, assicurando un approccio comune tra la BCE e le ANC: che stabilisce i principi per il coordinamento tra la due Autorità.

I richiamati provvedimenti assicurano, rispettivamente, che la BCE e le ANC:

valutino in maniera armonizzata le nuove domande di autorizzazione concernenti gli IPS, garantendo, in tal modo, un trattamento coerente dei relativi membri in tutto l’MVU.

Al riguardo, si fa presente che i criteri utilizzati[25] non stabiliscono nuovi requisiti regolamentari ma forniscono, piuttosto, indicazioni aggiuntive sulle modalità con cui la BCE valuterà le richieste di autorizzazione ai sensi dell’articolo 113, paragrafo 7, del CRR.

conducano un monitoraggio coerente della costante conformità degli IPS ai requisiti normativi, sulla base dei principi stabiliti per il coordinamento tra la BCE e le ANC.

Quest’ultimo adempimento, segnatamente, prevede, all’art. 10 (Coordinamento e monitoraggio), che la BCE e l’ANC, responsabili della vigilanza di un membro di un IPS, verificano, a intervalli regolari, l’adeguatezza dei sistemi dell’IPS per il controllo e la classificazione dei rischi, ai sensi dell’art. 113, par. 7, lett. c), del CRR, e che l’IPS conduca la propria analisi dei rischi, ai sensi dell’art. 113, par. 7, lett. d).

Il suddetto monitoring / tracking è effettuato almeno annualmente, allorché disponibili le relazioni finanziarie consolidate o aggregate per l’esercizio finanziario precedente, predisposte ai sensi del riferito art. 113, par. 7, lettera e), del CRR.

Ai suddetti fini, BCE e ANC tengono conto delle informazioni di vigilanza relative ai membri dell’IPS, come gli esiti dei processi di revisione e valutazione prudenziale e le segnalazioni di vigilanza periodiche.

La BCE e l’ANC riesaminano annualmente le relazioni consolidate/aggregate richieste, prestando particolare attenzione ai fondi disponibili dell’IPS.

Secondo quanto poi previsto dal successivo art. 11 (Monitoraggio) dell’Indirizzo in esame, generalmente la BCE e l’ANC di riferimento, nei rispettivi ambiti di competenza, effettuano l’analisi mediante attività cartolari (ovvero documentali, secondo una terminologia più recente).

Se necessario, tuttavia, la BCE e l’ANC di riferimento possono, nei rispettivi ambiti di competenza, decidere di eseguire ispezioni mirate in loco presso gli enti creditizi che siano membri dell’IPS: all’esclusivo fine, tuttavia, di verificare l’ininterrotta conformità alle condizioni per le autorizzazioni e le deroghe, di cui all’art. 1, par 1, dell’Indirizzo stesso.

Si privilegia, pertanto, la vigilanza informativa a distanza. Molteplici le ragioni alla base di questa scelta, che ammette l’accesso on site, la cui leva va tuttavia gestita con equilibrio (“se necessario”):

le peculiarità accertative della supervisione qui prevista, non di matrice prudenziale (stabilità e sana prudente gestione), ma con obiettivo conoscitivo ben individuato, focalizzato a un targeted check sugli aspetti sopra riferiti e, per così dire, con regole d’ingaggio e modus operandi predefiniti;
riduzione, in un’ottica di proporzionalità, degli impatti all’industria, fisiologicamente intrusivi, tipici dell’attività investigativa in azienda;
i costi, in termini di budget e risorse umane (per definizione limitate), richiesti dalle verifiche on site, che privilegiano, ovviamente, quegli accertamenti necessari: che non si possono effettuare su base esclusivamente o prevalentemente documentale, in quanto richiedono l’attivazione di un diverso strumentario di analisi ovvero l’interlocuzione diretta con i Vertici aziendali;
limitazione dell’azione ispettiva ai casi in cui le indagini in loco apportino, effettivamente, informazioni qualificate non acquisibili altrimenti e, quindi, un concreto valore aggiuntivo.

Ovvero, in presenza di opacità informative, warning o altri indicatori che suggeriscano investigazioni in azienda, anche al fine di individuare, con maggiore precisione, responsabilità, origine delle eventuali carenze da eliminare e piani di rimedio.

Secondo, poi, il successivo art. 12, BCE e ANC di riferimento concordano sui risultati e sulle conclusioni del monitoraggio e, se del caso, sulle eventuali misure necessarie a darvi seguito, inclusa un’intensificazione dello stesso.

Se la BCE e l’ANC non pervengono a una posizione comune, la questione può essere rimessa al Consiglio di vigilanza per la discussione, il cui esito, peraltro, lascia impregiudicate le responsabilità della BCE e dell’ANC in materia di vigilanza prudenziale sui rispettivi membri dell’ISP.

Infine, qualora sussistano elementi indicanti che i requisiti non sono più soddisfatti e che può rendersi necessario riesaminare l’idoneità dell’Institutional Protection Scheme o di alcuni dei suoi membri e/o le autorizzazioni o le deroghe concesse, la BCE e l’ANC coordinano le rispettive azioni che possono comprendere, a seconda dei casi, la revoca o la disapplicazione delle autorizzazioni e/o delle deroghe stesse.

[*] Le opinioni espresse nel seguente lavoro non impegnano l’Istituto di appartenenza dell’autore.

[1] Cfr. European Association of Co-operative Banks, Consultative Document ‘Effective Resolution of Systemically Important Financial Institutions. Recommendations and Timelines’, Bruxelles, 2 settembre 2011, p. 3, dove si legge che: “possibility of a resolution regime should not impede with the existing frameworks and practices for intra-group financial support of cooperative banking groups, (e.g. those under the protection of an accepted Institutional Protection Schemes or other protections systems providing support to their members)” (p. 20).

[2] Cfr. V. Troiano, “La riforma delle bcc e i sistemi di tutela istituzionale”, in Riv. trim. dir. econ., 3/18, supplemento, p. 185.

[3] Secondo, D. Rossano e L. Pennacchio, “Modelli di integrazione alternativi ai gruppi bancari cooperativi”, in Riv. trim. dir. econ., 3/18, supplemento, p. 104, va tuttavia evidenziata la necessità che “gli enti afferenti all’Institutional Protection Scheme redigano e pubblichino annualmente una relazione consolidata comprendente lo stato patrimoniale, il conto economico, il rapporto sui rischi; elementi tutti indispensabili in vista di una tutela istituzionale dei soggetti” aderenti.

“In alternativa potrà essere predisposta una relazione comprendente lo stato patrimoniale aggregato, il conto economico aggregato, il rapporto sui rischi concernente il sistema di tutela istituzionale nel suo complesso”, p. 104, nota 15.

In proposito, la BCE valuta se:

la suddetta relazione (consolidata o aggregata) sia sottoposta a revisione esterna indipendente in base al sistema contabile o, se del caso, al metodo di aggregazione pertinente;
al revisore esterno si richieda di formulare un parere;
tutti i membri dell’IPS, le loro filiazioni, qualsiasi struttura intermediaria – quali le società di partecipazione e il soggetto specifico posto alla guida dell’IPS stesso (se soggetto giuridico) – siano inclusi nel perimetro di consolidamento/aggregazione;
qualora l’IPS rediga una relazione comprendente lo stato patrimoniale e il conto economico aggregato, il metodo di aggregazione possa assicurare che tutte le esposizioni infragruppo siano eliminate.

[4] Così, F. Capriglione, “Per un nuovo trade off tra localismo e stabilità”, in Riv. trim. dir. econ., 3/18, supplemento, p. 35.

[5] Secondo l’opinione critica di C. Barbagallo, “La riforma delle banche di credito cooperativo: presupposti e obiettivi”, in Riv. trim. dir. econ., 3/18, supplemento, p. 232, la suddetta autonomia, tuttavia, preclude quella gestione unitaria e coordinata che l’A. ritiene indispensabile per impostare e attuare le strategie e gli investimenti, al fine di assicurare l’opportuna revisione del modello di business.

[6] V. Guida BCE sull’approccio per il riconoscimento dei sistemi di tutela istituzionale a fini prudenziali, del luglio 2016.

[7] Cfr. ancora C. Barbagallo, Le banche locali e di credito cooperativo in prospettiva: vigilanza europea ed evoluzione normativa, Banca d’Italia, Roma, 2015, p. 7.

[8] R. Haselmann, J.P. Krahnen, T. H. Troger, M. Wahrenburg, Institutional Protection Schemes: What are their differences, strengths, weaknesses, and track records?, ”European Parliament. IN-DEPTH ANALYSIS Requested by the ECON committee”, Economic Governance Support Unit (EGOV). Directorate-General for Internal Policies. PE 699.527, April 2022, p. 9, in una valutazione olistica del fenomeno, ritengono che la fornitura di una garanzia illimitata sui depositi, integrata nel sistema di protezione istituzionale, possa rappresentare un valido strumento di marketing, attraendo depositanti che ricevono anche altri servizi bancari dalle banche associate all’IPS.

[9] C. Barbagallo, Op. ult. cit., loc. cit.

[10] L’efficace immagine è di M. Bodellini, “Localismo e mutualità nel nuovo gruppo bancario cooperativo”, in Rivista di diritto bancario, Ottobre/Dicembre, 2017, p. 551.

“Tale risultato – scrive l’A. – è raggiunto mediante la previsione per cui le passività delle banche aderenti al gruppo sono qualificate come obbligazioni rispetto alle quali sono chiamate a rispondere in solido anche tutte le altre società del gruppo. Con ciò si consegue l’effetto di isolare l’inadempienza (o insolvenza) di una singola entità grazie all’intervento di tutte le altre, per tal via garantendo la stabilità del gruppo, sul presupposto logico per cui l’interesse comune alla solidità di quest’ultimo costituisce la nuova priorità”.

[11] V. J. De Haan, Institutional Protection Schemes in German Banking, ”European Parliament. IN-DEPTH ANALYSIS Requested by the ECON committee”, Economic Governance Support Unit (EGOV). Directorate-General for Internal Policies. PE 699.528, April 2022, p. 8 e ss.

Gli organismi di tutela istituzionale del Gruppo Finanziario delle Casse di Risparmio Tedesche (Deutscher Sparkassen-und Giroverband, DSGV) e dell’Associazione Nazionale delle Banche Cooperative (Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken, BVR) sono associazioni di più banche che hanno stipulato un accordo di responsabilità.

I suddetti IPS sono stati riconosciuti come sistemi di garanzia dei depositi ai sensi della legge tedesca in materia, che recepisce la direttiva DGS nel diritto nazionale.

I contributi raccolti dagli IPS riconosciuti devono essere conformi alle Linee guida EBA, le quali stabiliscono che i contributi non devono basarsi solo sul livello dei depositi coperti, ma devono altresì tenere adeguatamente conto del rischio istituzionale.

Ciò vale in particolare per i sistemi di protezione istituzionale, poiché le loro istituzioni centrali, a causa del modello di business adottato, presentano generalmente solo un livello relativamente basso di depositi coperti in relazione al totale delle attività.

Al riguardo, le AdV tedesche temono che gli indicatori utilizzati dall’IPS non sempre rispecchino accuratamente la situazione dei suoi membri: non garantendo, pertanto, sufficientemente, l’individuazione precoce dei rischi. Il risultato – affermano – potrebbe essere che i fondi siano troppo esigui.

Le AdV temono, inoltre, che il sistema di protezione istituzionale non sia sufficientemente coerente quando le Landesbanken accumulano troppi rischi.

[12] Per l’esperienza austriaca, v. Ippolito, P. Hope, R. Van Duk, Institutional Protection Schemes in the Banking Union, ”European Parliament. IN-DEPTH ANALYSIS Requested by the ECON committee”, Economic Governance Support Unit (EGOV). Directorate-General for Internal Policies. PE 699.514, April 2022, p. 18 e ss.

[13] Secondo V. Troiano, Op. cit., p. 186-187, i modelli di gruppo e dell’IPS presentano delle sinergie da considerare: il primo modello consente di intervenire su aspetti che strutturalmente non sono colti dall’IPS, con particolare riferimento ai profili di governo di impresa.

[14] Cfr. G D’Onza, V. Formisano, A. Landi, M. Modina, Il credito cooperativo: modello di business, governance e sostenibilità, “Accademia italiana di economia aziendale”, Position Paper, 30 Novembre (s.a.), p. 11 e ss.

[15] V. C. Barbagallo, “La riforma delle banche di credito cooperativo: presupposti e obiettivi”, in Riv. trim. dir. econ., 3/18, supplemento, p. 230.

[16] Senza, ovviamente, confondere le diverse finalità degli IPS (che mirano a tutelare i propri membri) e dei sistemi di garanzia dei depositi (la cui funzione principale è, appunto, di mettere al riparo i titolari di depositi dalle conseguenze dell’insolvenza di un ente creditizio).

[17] Nel giugno del 2019, le 39 Casse Raiffeisen, Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A. e la RK Leasing S.r.l. avevano costituito, al suddetto scopo, la Cooperativa Raiffeisen Südtirol IPS. L’istanza di riconoscimento come sistema di tutela istituzionale era stata poi formalmente avanzata alla fine dello stesso anno.

L’Institutional Protection Scheme Raiffeisen è gestito da una società cooperativa partecipata in misura paritaria da tutte le casse aderenti, il cui statuto e i due regolamenti attuativi disciplinano il funzionamento del sistema istituzionale.

La determinazione delle risorse del fondo è effettuata mediante prove di stress annuali.

[18] Per un approfondimento, anche in chiave comparata, v. M. Bonamini – Il “Raiffeisen Südtirol IPS nel contesto della cooperazione di credito dell’Unione Europea”, in Riv. trim. dir. economia, supplemento n. 2 al n. 1/22, p. 35 e ss. Secondo l’A., “un’adeguata tutela dell’indipendenza delle singole BCC e, quindi, della loro identità risulta fondamentale ai fini della mission che le stesse sono chiamate a perseguire”.

[19] Pertanto, si parla di gruppo non da un punto di vista giuridico.

[20] Così C. Barbagallo, Op ult. cit., p. 12

[21] Aggiunta con il 27° Aggiornamento di giugno 2019.

[22] Indirizzo (UE) 2016/1994 BCE del 4 novembre 2016, sull’approccio per il riconoscimento dei sistemi di tutela istituzionale a fini prudenziali da parte delle Autorità Nazionali Competenti, ai sensi del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (BCE/2016/38).

[23] Che, secondo BCE, si fonda sui seguenti aspetti:

l’IPS dovrebbe avere un numero di membri – tra gli enti che sono potenzialmente idonei a parteciparvi – sufficiente a coprire qualsiasi misura di sostegno che si trovasse a dover attuare;
i criteri di cui tenere conto nella valutazione del profilo di attività sono: modello imprenditoriale; strategia industriale; dimensioni; clientela; orientamento regionale; prodotti; struttura della provvista; categorie di rischio sostanziale; accordi di cooperazione nella distribuzione e accordi di prestazione di servizi con altri membri dell’IPS;
i diversi profili di attività degli enti membri dell’IPS dovrebbero consentire il monitoraggio e la classificazione delle relative situazioni di rischio;
gli ambiti di impresa dei membri dell’IPS siano connessi alla rete dell’IPS (prodotti e servizi forniti alle banche locali, servizi alla clientela in comune, attività svolte nel mercato dei capitali ecc.).

[24] Nella valutazione della conformità a tale condizione, la BCE considera se:

gli enti membri siano obbligati a fornire all’organismo principale di gestione dati aggiornati sulla propria situazione di rischio a intervalli regolari, incluse informazioni sui fondi propri detenuti e sui requisiti patrimoniali;
siano realizzati gli adeguati flussi di dati e sistemi informatici corrispondenti;
l’organismo principale responsabile della gestione definisca standard e metodologie convenuti uniformemente per il sistema di gestione dei rischi, applicabili a tutti i membri dell’IPS;
ai fini del monitoraggio e della classificazione del rischio, vi sia una definizione comune dei rischi; le stesse categorie di rischio siano monitorate per tutti gli enti; si utilizzi il medesimo livello di confidenza e orizzonte temporale per la quantificazione dei rischi;
l’IPS abbia la possibilità di influenzare la situazione di rischio degli enti partecipanti mediante istruzioni, raccomandazioni, etc. a loro dirette.

[25] I criteri indicati per la valutazione delle richieste presentate da enti significativi che partecipano a un IPS sono utilizzati dai gruppi di vigilanza congiunti (GVC).