Premessa
L’attenzione del settore bancario si è recentemente focalizzata sulle Linee guida EBA emendate in materia di POG, che introducono espressamente i fattori ESG nelle principali fasi del ciclo di vita dei prodotti bancari offerti alla clientela al dettaglio.
In tale prospettiva, le Linee guida, applicabili dall’11 gennaio 2027, pongono particolare enfasi sul rischio di greenwashing.
Secondo la comune lettura delle Autorità europee di vigilanza, il greenwashing ricomprende le pratiche in base alle quali affermazioni, dichiarazioni, azioni o comunicazioni relative alla sostenibilità non riflettono in modo chiaro e corretto il profilo di sostenibilità sottostante di un’entità, di un prodotto finanziario o di un servizio finanziario e possono, pertanto, trarre in inganno consumatori, investitori o altri partecipanti al mercato.
In tale contesto, si ricorda inoltre la disciplina introdotta dal Decreto Legislativo 20 febbraio 2026, n. 30, con il quale viene data attuazione alla Direttiva (UE) 2024/825[1].
Il decreto legislativo modifica il Codice del consumo introducendo, proprio con riguardo al greenwashing, nuove fattispecie in materia di azioni e omissioni ingannevoli nonché di pratiche commerciali considerate in ogni caso ingannevoli. Tali previsioni assumono rilievo anche per i prodotti e i servizi bancari offerti ai consumatori.
Le asserzioni ambientali
Il D.lgs. 30/2026 introduce nel Codice del consumo una nozione particolarmente ampia di “asserzione ambientale”.
Per asserzione ambientale si intende: “nel contesto di una comunicazione commerciale, qualsiasi messaggio o rappresentazione avente carattere non obbligatorio a norma del diritto dell’Unione europea o nazionale, in qualsiasi forma, compresi testi e rappresentazioni figurative, grafiche o simboliche, quali marchi, nomi di marche, nomi di società o nomi di prodotti, che asserisce o implica che un dato prodotto, categoria di prodotto, marca o operatore economico ha un impatto positivo o nullo sull’ambiente oppure è meno dannoso per l’ambiente rispetto ad altri prodotti, categorie di prodotto, marche o operatori economici oppure ha migliorato il proprio impatto nel corso del tempo” [2].
Un’asserzione ambientale è, poi, da considerare generica qualora la sua specificazione non sia fornita in termini chiari ed evidenti tramite lo stesso mezzo di comunicazione[3].
Per una Banca possono quindi assumere rilievo, quali asserzioni ambientali, non soltanto espressioni esplicite come “verde”, “sostenibile” o formule analoghe, ma anche:
- il nome commerciale del prodotto;
- le icone, le foglie, i colori, le immagini naturali;
- i claim sintetici nelle app o nei banner;
- le pagine web istituzionali;
- i confronti con altri prodotti;
- le affermazioni sull’utilizzo della provvista;
- le dichiarazioni sull’impatto “ambientale” complessivo della Banca.
Quanto, poi, all’asserzione generica, il mero rinvio a un link, a una nota scarsamente visibile o a documentazione collocata in una fase successiva della commercializzazione non può essere considerato, di per sé, sufficiente a specificare un’asserzione ambientale di specie. Resta necessario valutare il mezzo utilizzato, le sue limitazioni tecniche, l’effettiva accessibilità e contestualità delle informazioni integrative.
Azioni ingannevoli, omissioni ingannevoli, pratiche vietate
Il fenomeno del greenwashing, a seguito delle modifiche appena accennate, entra, quindi, a far parte stabilmente del Codice del Consumo.
Ai sensi dell’articolo 21 del Codice del Consumo, infatti, sarà da considerare ingannevole – tra le pratiche commerciali che inducono o possono indurre il consumatore medio in errore (o in una decisione commerciale che non avrebbe altrimenti preso) – anche “la formulazione di un’asserzione ambientale relativa a prestazioni ambientali future senza includere impegni chiari, oggettivi, pubblicamente disponibili e verificabili stabiliti in un piano di attuazione dettagliato e realistico che includa obiettivi misurabili e con scadenze precise, così come altri elementi pertinenti necessari per sostenerne l’attuazione, come l’assegnazione delle risorse, e che sia verificato periodicamente da un terzo indipendente, le cui conclusioni sono messe a disposizione dei consumatori”[4].
Un’asserzione circa un beneficio ambientale futuro, quindi, non può essere formulata in modo conforme, qualora manchino gli impegni, il piano di attuazione, gli obiettivi misurabili, le scadenze, l’allocazione delle risorse e la verifica periodica indipendente prescritti dalla disposizione.
Sarà, poi, da considerare “omissione ingannevole” ai sensi del successivo articolo 22 del Codice del Consumo il raffronto “ambientale” fra prodotti, laddove si omettano (o siano generiche o ambigue) le informazioni rilevanti, vale a dire “le informazioni sul metodo di raffronto, sui prodotti raffrontati e sui fornitori di tali prodotti, così come sulle misure predisposte per tenere aggiornate le informazioni”[5].
Un’asserzione relativa a un beneficio ambientale futuro non può, dunque, essere formulata in modo conforme qualora manchino gli impegni, il piano di attuazione, gli obiettivi misurabili, le scadenze, l’allocazione delle risorse e la verifica periodica indipendente richiesti dalla disposizione.
Saranno, invece, considerate pratiche in ogni caso ingannevoli (ex articolo 23 del Codice):
- l’uso di etichette di sostenibilità non fondate su un sistema di certificazione o non istituite da un’autorità pubblica[6] ;
- l’utilizzo di asserzioni ambientali generiche senza poter dimostrare un’eccellenza ambientale riconosciuta;
- l’estensione al prodotto nel suo complesso, o alla Banca nel suo complesso, di caratteristiche che riguardano solo un aspetto circoscritto;
- l’affermazione che un prodotto abbia impatto neutro, ridotto o positivo in termini di emissioni sulla sola base della compensazione;
- la presentazione di requisiti obbligatori per legge come elementi distintivi dell’offerta.
Lgs. 30/2026 e nuove Linee Guida EBA: una lettura congiunta sul rischio greenwashing
A parte le considerazioni “pratiche” a favore di questa ipotesi (l’entrata in vigore ravvicinata delle due fonti rende quanto mai opportuno un approccio integrato), si può ritenere che, avuto riguardo al fenomeno del greenwashing, occorrerà presidiare queste categorie di rischio “comuni”, relative:
- al prodotto;
- alla comunicazione;
- all’entità – Banca;
- alla prospettiva futura;
- alla distribuzione.
Il greenwashing, ad esempio, può verificarsi quando un prodotto è commercializzato come ESG, ma le caratteristiche ambientali sono marginali, temporanee, non misurabili o non incorporate nelle condizioni contrattuali (rischio sub 1) o quando un’iniziativa o un prodotto ambientale “positivi” sono utilizzati per attribuire all’intera Banca una caratteristica ambientale generalizzata (rischio sub 3).
Non appare sufficiente, per chi scrive, considerare come presidio una mera rivisitazione della pubblicità per adeguarla alle nuove disposizioni.
Occorre un processo più strutturato, che renda dimostrabile la relazione tra il prodotto/servizio (in tutte le fasi del suo ciclo di vita) e l’asserzione ambientale utilizzata.
Il primo passo consiste nel censire e riesaminare denominazioni, titoli, immagini, simboli, eventuali etichette ambientali e claim prospettici, comparativi o riferiti all’intera banca.
Entro l’11 gennaio 2027 occorrerà poi riesaminare e aggiornare le politiche interne (applicabili ai prodotti propri e di terzi, alle comunicazioni commerciali e istituzionali idonee a influenzare le decisioni del consumatore e ai canali fisici e digitali).
La CCD2: un ulteriore livello di coordinamento
Al quadro normativo esaminato si aggiunge la disciplina derivante dalla CCD2[7], (anche se non ancora “stabile”, in assenza delle disposizioni di attuazione della Banca d’Italia).
Qualora un annuncio pubblicitario relativo a un contratto di credito offerto al consumatore contenga anche un claim ambientale, dovrà essere verificata una “doppia conformità”: alle regole della CCD2 e del TUB, da un lato, e alla disciplina delle pratiche commerciali scorrette, come modificata dal D.lgs. 30/2026, dall’altro.
La campagna potrà essere diffusa soltanto qualora rispetti entrambe le discipline.
In altri termini: la conformità della Banca alle regole di settore del credito non sana un claim ambientale ingannevole; allo stesso modo, la correttezza del claim ambientale non esonera dal rispetto dei contenuti e delle modalità prescritti dall’articolo 123 TUB.
Conclusioni
Appare evidente che la complessità che si sta (ormai definitivamente) delineando in tema di greenwashing, comporterà, per la Banca, una intensa attività di adeguamento, non solo sul tema di conformità e dei controlli.
Una pluralità di soggetti (ad esempio: marketing, product managers, responsabili delle reti commerciali, data owners) dovrà essere coinvolta, ai fini di assicurare la piena rispondenza alle (esigenti) aspettative dei legislatori.
[1] Il Decreto è entrato in vigore il 24 marzo 2026; le disposizioni qui considerate si applicano dal 27 settembre 2026.
[2] Art. 18, comma 1, lett. n-quater), del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (Codice del consumo), introdotta dall’art. 1, comma 1, lett. a), n. 2), del D.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30.
[3] Art. 18, comma 1, lett. n-quinquies), del Codice del consumo, introdotta dall’art. 1, comma 1, lett. a), n. 2), del D.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30.
[4] Art. 21, comma 2, lett. b-ter), del Codice del consumo, introdotta dall’art. 1, comma 1, lett. b), n. 2), del D.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30.
[5] Art. 22, comma 5-ter, del Codice del consumo, introdotto dall’art. 1, comma 1, lett. c), del D.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30. La previsione riguarda il caso in cui il professionista fornisca un servizio di raffronto fra prodotti e comunichi informazioni sulle caratteristiche ambientali o sociali o sugli aspetti relativi alla circolarità.
[6] L’“etichetta di sostenibilità” è definita dall’art. 18, comma 1, lett. n-sexies), del Codice del consumo, introdotta dall’art. 1, comma 1, lett. a), n. 2), del D.lgs. 20 febbraio 2026, n. 30, come “qualsiasi marchio di fiducia, marchio di qualità o equivalente, pubblico o privato, avente carattere volontario, che mira a distinguere e promuovere un prodotto, un processo o un’impresa con riferimento alle sue caratteristiche ambientali o sociali oppure a entrambe, esclusi i marchi obbligatori richiesti a norma del diritto dell’Unione europea o nazionale”.
[7] Cfr. art. 123 TUB, come modificato dall’art. 1, comma 2, lett. d), del D.lgs. 31 dicembre 2025, n. 212. In particolare, il comma 01 fa espressamente salvo quanto previsto dalla parte II, titolo III, del Codice del consumo e stabilisce che gli annunci pubblicitari relativi a contratti di credito devono essere corretti, chiari e non ingannevoli.
