Gli orientamenti EBA sull’autorizzazione delle Third-Country Branches

Il presente contributo analizza il nuovo regime di autorizzazione delle succursali di enti creditizi di Paesi terzi introdotto dalla CRD VI come definito nei recenti orientamenti dell’EBA posti in consultazione lo scorso 3 novembre 2025.

1. Premessa

Con la pubblicazione del Consultation Paper EBA/CP/2025/22 del 3 novembre 2025, l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha avviato la consultazione pubblica sugli Orientamenti per l’autorizzazione delle succursali di enti creditizi di Paesi terzi (“Orientamenti”) ai sensi dell’art. 48 quater, par. 8, della Direttiva 2013/36/UE (“CRD”)[1]. In data 10 dicembre gli Orientamenti sono stati oggetto di public hearing, nell’ambito della quale l’EBA ha presentato il documento e risposto a domande di chiarimenti, in vista del completamento della consultazione pubblica previsto per il 3 febbraio 2026.

Il documento si inserisce nel più ampio disegno di riforma che inciderà in modo significativo sul nuovo regime applicabile alle succursali europee di banche di Paesi terzi (“Third Country Branch”, “TCB”), introdotto dalla Direttiva (UE) 2024/1619 (“CRD VI”) e applicabile dal 11 gennaio 2027. Il Consultation Paper costituisce uno degli atti che fanno parte del quadro sistematico di consultazioni pubbliche avviate dall’EBA al fine di dare piena esecuzione al Titolo VI della CRD VI e agli obblighi regolamentari ivi previsti[2].

2. Struttura degli Orientamenti

Gli Orientamenti in pubblica consultazione introducono, sulla base del mandato conferito all’EBA dall’art. 48 quater, par. 8 della CRD, un quadro di armonizzazione minima in merito a: (i) le informazioni da fornire alle autorità competenti al momento della domanda di autorizzazione di una TCB (Cfr. Parte I); (ii) la metodologia di valutazione delle condizioni di autorizzazione previste dall’art. 48 quater, paragrafo 4 della CRD (introdotto dalla CRD VI) (cfr. Parte II); (iii) la procedura di autorizzazione della TCB, nonché il formato standard dell’istanza di autorizzazione e l’elenco delle informazioni da fornire (Cfr. Parte III).

Nell’elaborare gli Orientamenti, l’EBA ha fatto riferimento alle disposizioni nazionali ad oggi vigenti negli Stati membri e ai precedenti atti normativi e regolamentari in materia di autorizzazione degli enti creditizi[3], adattandoli alle peculiarità delle TCB (che non sono entità giuridiche autonome). È opportuno rilevare che gli Orientamenti non si applicheranno alle TCB degli Stati Membri che – avvalendosi dell’opzione di cui all’art. 48 bis, par. 4, della CRD – hanno deciso di adottare un regime “subsidiary-like” puro, assoggettando le succursali (o parte di esse) ai medesimi requisiti previsti per gli enti creditizi autorizzati ai sensi della CRD, ossia un regime rafforzato rispetto a quello previsto dal Titolo VI della CRD relativo alle TBC.

Considerato che l’ordinamento italiano già prevede, per le succursali di enti creditizi di Paesi terzi, un regime autorizzativo sostanzialmente simile a quello previsto per gli enti creditizi italiani, le informazioni e la documentazione richieste nel Consultation Paper non risultano, nella sostanza, distanti da quelle già previste a livello domestico dalla Circolare n. 285/2015 della Banca d’Italia (Cfr. Parte I, Titolo I, Capitolo 7, Sezione II).

Gli Orientamenti in pubblica consultazione sono strutturati come segue:

• Parte I: stabilisce l’elenco delle informazioni da includere nella domanda di autorizzazione per l’istituzione di una TCB ai sensi della CRD e le relative esenzioni;
• Parte II: illustra la metodologia di valutazione;
• Parte III: disciplina gli aspetti procedurali;
• Allegati: contengono il modello standard di lettera di presentazione e i template per la trasmissione delle informazioni incluse nella domanda di autorizzazione.

3. Contenuto dell’istanza autorizzativa

La Parte prima degli Orientamenti prevede la richiesta di informazioni e documenti su (i) l’head-office e il gruppo di appartenenza della TCB e (ii) sul programma di attività, che include informazioni su business plan, internal governance e risk management, presidi antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo, requisiti patrimoniali, requisiti di liquidità e booking arrangements.

a) Informazioni sull’“impresa principale” e sul gruppo di appartenenza

Il primo set di informazioni, relativo all’impresa principale e al gruppo di appartenenza della TCB, è volto ad accertare, che le attività per le quali l’impresa principale stessa chiede l’autorizzazione nello Stato Membro siano autorizzate e sottoposte a vigilanza nel Paese Terzo di origine (art. 48 quater, par. 4, lett. b) della CRD) e che non vi siano motivi per sospettare che la TCB sia utilizzata per commettere o facilitare il riciclaggio o il finanziamento del terrorismo (art. 48 quater, par. 4, lett. f) della CRD). Per comprendere la portata delle informazioni richieste con riferimento all’impresa principale e al gruppo di appartenenza, occorre preliminarmente ricordare che l’art. 47, par. 3, n. 2, CRD – con riferimento specifico al Titolo VI – definisce l’“impresa principale” (“head-undertaking”) come l’“impresa con sede centrale in un Paese terzo che ha stabilito una succursale di Paese terzo nello Stato membro, nonché le imprese madri intermedie o capogruppo della medesima, a seconda dei casi”.

Coerentemente con la definizione di impresa principale e considerato che taluni requisiti prudenziali richiedono una verifica non soltanto a livello individuale sull’impresa principale, ma anche a livello sub-consolidato sull’impresa madre intermedia e a livello consolidato sull’impresa capogruppo[4], gli Orientamenti impongono la trasmissione di un set informativo riferito all’intero perimetro delle entità qualificabili come “head undertaking” ai sensi della CRD.

Si tratta, in particolare, di informazioni volte a comprovare la conformità dell’impresa principale, dell’eventuale impresa madre intermedia e della capogruppo ai requisiti prudenziali applicabili[5]; rispetto a tali società, gli Orientamenti richiedono il rilascio, da parte delle autorità di vigilanza competenti del Paese terzo, di un certificato di non opposizione all’istituzione della succursale. Tale certificato può essere richiesto alle autorità di vigilanza competenti dello Stato Terzo, a seconda delle prassi in uso, (i) direttamente dall’impresa richiedente ovvero (ii) dall’autorità di vigilanza dello Stato Membro (eventualmente nell’ambito degli strumenti di cooperazione bilaterale già in essere tra le rispettive autorità di vigilanza) e utilizzando lo standard di lettera previsto dall’Annex I degli Orientamenti. La normativa della Banca d’Italia ad oggi ancora vigente prevede che sia la banca istante a presentare l’attestazione della propria autorità di vigilanza nell’ambito dell’istanza di autorizzazione all’apertura della succursale; in prospettiva, Banca d’Italia potrebbe optare per un’interlocuzione diretta con le autorità di vigilanza extracomunitarie, in particolare con quelle con le quali intrattiene (o intratterrà) accordi di cooperazione.

Oltre al certificato di non opposizione, gli Orientamenti prevedono che sia acquisito un parere legale reso da un soggetto terzo indipendente, volto ad attestare l’assenza, nell’ordinamento giuridico applicabile all’impresa principale, all’impresa madre intermedia e all’impresa capogruppo, di impedimenti che possano precludere alla TCB la capacità di conformarsi ai requisiti previsti dalla normativa e dalla regolamentazione prudenziale dell’Unione e dello Stato membro ospitante.

Infine, poiché la TCB non costituisce un’entità giuridica distinta rispetto all’impresa principale, gli Orientamenti richiedono che quest’ultima attesti che le attività oggetto della domanda di autorizzazione alla costituzione della succursale nello Stato membro (i c.d. core banking services) rientrino nel perimetro dell’autorizzazione detenuta dall’impresa principale nello Stato terzo, ai sensi dell’art. 48 quater, par. 4, lett. b), della CRD. Considerato che, in alcune giurisdizioni di Paesi terzi, la concessione di finanziamenti e il rilascio di garanzie non sono soggetti a un regime autorizzativo formale, gli Orientamenti richiedono che sia comunque attestato che tali attività siano sottoposte a disciplina e vigilanza prudenziale nello Stato terzo e che siano effettivamente esercitate dall’impresa principale in tale ordinamento.

Rispetto alla normativa italiana attualmente vigente, si osserva che la maggior parte delle informazioni e dei documenti richiesti dagli Orientamenti EBA e sopra richiamati risulta già ricompresa nel set informativo previsto dalla Circolare n. 285/2013 della Banca d’Italia (Parte Prima, Titolo I, Capitolo 7, Sezione II, par. 4)[6]. Tuttavia, sebbene l’impianto informativo previsto dal diritto italiano presenti un’elevata sovrapposizione con quello delineato dagli Orientamenti EBA, gli Orientamenti introducono alcune novità anche per l’apertura di TCB in Italia. In primo luogo, le informazioni richieste negli Orientamenti riguardano un novero di soggetti più esteso, richiedendo che il certificato di non-opposition rilasciato dall’autorità del Paese terzo copra non solo l’impresa principale, ma anche l’eventuale impresa madre intermedia e l’impresa capogruppo del gruppo di Paese terzo, in conformità alla definizione di “head undertaking” di cui all’art. 47, par. 3, n. 2 CRD. Inoltre, il contenuto del certificato è più dettagliato rispetto a quanto richiesto dalla Circolare 285/2013, includendo, tra l’altro, la conferma della conformità ai requisiti prudenziali rilevanti, la valutazione della reputazione di esponenti e azionisti nonché l’indicazione di eventuali violazioni significative intervenute in un arco temporale esteso (10 anni).

Un’ulteriore differenza riguarda l’ambito del parere legale richiesto: gli Orientamenti, in coerenza con l’approccio consolidato/multilivello introdotto dalla CRD VI, richiedono che il parere riguardi non solo l’impresa principale, ma anche l’eventuale impresa madre intermedia e l’impresa capogruppo, attestando l’assenza di ostacoli giuridici all’applicazione della disciplina prudenziale dell’Unione e dello Stato Membro ospitante. La Circolare 285/2013, invece, circoscrive il parere ai profili inerenti alla TCB e all’impresa principale.

Infine, gli Orientamenti introducono una disciplina più articolata sul piano del coordinamento tra autorità competenti, prevedendo un modello standardizzato di scambio informativo che non trova, allo stato, un corrispettivo altrettanto dettagliato nella normativa italiana.

b) Programma di attività

Gli Orientamenti prevedono che in sede di istanza autorizzativa sia presentato un programma di attività che include informazioni su (i) business plan, (ii) informazioni sulla governance interna e sul sistema di gestione dei rischi della TCB (iii) informazioni sul sistema antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo (iv) fondo di dotazione (“capital endowment”), (v) requisiti di liquidità e (vi) booking arrangements.

i) Programma di attività – Business Plan

Con specifico riferimento al Business Plan, gli Orientamenti stabiliscono che la domanda di autorizzazione debba includere un piano triennale corredato da un’analisi della sua sostenibilità iniziale e prospettica, da sviluppare sia in uno scenario di base sia in uno scenario di stress. Il business plan deve poggiare su ipotesi credibili, realistiche e coerenti con le previsioni macroeconomiche ufficiali predisposte dalle istituzioni europee o dalle autorità nazionali, e deve fornire una rappresentazione esaustiva di tutte le attività che la TCB intende svolgere — inclusi i core banking services, le attività soggette ad autorizzazione ai sensi del diritto nazionale e quelle non soggette a regolamentazione — accompagnata da un’analisi dei rischi pertinenti e dei segmenti di clientela target.

In particolare, il Business Plan deve contenere elementi qualitativi e quantitativi quali: (i) la sede prevista della TCB e gli elementi essenziali della sua struttura organizzativa; (ii) le motivazioni strategiche dell’impresa principale e la coerenza con il relativo piano aziendale; (iii) le proiezioni finanziarie, comprendenti bilanci previsionali, conti economici, piani contabili e, ove disponibili, cash flow statements; (iv) il calcolo previsionale dei requisiti prudenziali applicabili, con particolare riferimento al capital endowment e al requisito di liquidità; e (v) la data stimata di avvio dell’operatività della succursale.

ii) Programma di attività – requisiti prudenziali, requisiti di liquidità, capital endowment e booking arrangements

Per quanto riguarda i requisiti prudenziali e, in particolare il capital endowment, gli Orientamenti richiedono che la domanda di autorizzazione sia corredata da una stima previsionale del requisito di capital endowment e dei requisiti di liquidità che la futura TCB dovrà rispettare, in conformità agli artt. 48 sexies e 48 septies della CRD. Tale stima deve essere predisposta sulla base delle proiezioni finanziarie incluse nel business plan e in funzione della classe di appartenenza della TCB ai sensi dell’art. 48 bis della CRD. A tale riguardo, gli Orientamenti prevedono inoltre che sia illustrato con chiarezza quali strumenti l’impresa principale intende utilizzare per costituire il capital endowment iniziale della TCB, attestando che i medesimi rispettano le condizioni fissate dagli Orientamenti EBA di cui all’articolo 48 sexies, paragrafo 2, lettera c), della CRD[7], nonché una descrizione degli assetti, delle strategie, dei processi e dei meccanismi predisposti per garantire il rispetto continuativo del requisito di capital endowment lungo l’intero ciclo di vita della TCB.

Ai sensi dell’art. 48 sexies, par. 3, CRD, tali strumenti devono essere depositati dall’impresa madre su un conto vincolato (escrow account) aperto, nello Stato membro in cui la TCB richiede l’autorizzazione, presso un ente creditizio non appartenente al gruppo dell’impresa principale, ovvero – ove consentito dal diritto nazionale – presso la banca centrale dello Stato membro. Gli Orientamenti richiedono, a tale riguardo, che la domanda di autorizzazione contenga copia del contratto relativo all’escrow account e la prova dell’avvenuto deposito del capital endowment o, in alternativa, l’indicazione della tempistica prevista per perfezionare tale deposito, in ogni caso prima che l’autorizzazione all’avvio dell’operatività della TCB intervenga e divenga efficace.

Sebbene il business plan e l’apertura di un conto con deposito del fondo di dotazione richiesti dagli Orientamenti siano già previste anche dalla Circolare 285/2013 di Banca d’Italia è evidente come, ai sensi degli Orientamenti dell’EBA sia richiesto un insieme di informazioni più ampio e dettagliato. Rispetto alla Circolare 285/2013, infatti, gli Orientamenti EBA – in linea con il nuovo impianto europeo introdotto dalla CRD VI – sono caratterizzati da norme di vigilanza prudenziale più dettagliate e prescrittive.

iii) Programma di attività – Internal Governance e AML/CTF

Da un punto di vista dell’internal governance, gli Orientamenti prevedono la richiesta di informazioni sulla struttura organizzativa della TCB al fine di consentire all’autorità di vigilanza l’accertamento dei requisiti previsti dall’art. 48 octies della CRD. In particolare, gli Orientamenti si focalizzano sulla previsione di almeno due persone responsabili della TCB e sulla loro idoneità a ricoprire tale incarico. A tal fine, gli Orientamenti richiedono che sia fornita copia degli esiti del più recente internal suitability assessment condotto dall’impresa principale sui candidati responsabili della TCB o, ove applicabile, sui membri del management committee, in conformità all’art. 91 della CRD e agli Orientamenti Congiunti EBA e ESMA “sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave” pubblicati il 2 luglio 2021 (EBA/GL/2021/06 e ESMA35-36-2319). Il fatto che gli Orientamenti prevedano che la gestione della succursale sia attribuita a una pluralità di soggetti e che gli stessi debbano presentare requisiti analoghi a quelli richiesti agli esponenti aziendali delle banche, anche, ad esempio, in relazione a profili quali il time commitment, esprime chiaramente il cambio di passo rispetto alle regole attuali e la sostanziale assimilazione delle succursali (per quanto prive di personalità giuridica autonoma) a delle vere e proprie banche, ai fini della regolamentazione applicabile e della vigilanza.

Gli Orientamenti richiedono, inoltre, informazioni sulla struttura organizzativa della TCB, con particolare riferimento al sistema di controlli interni e al reporting tra le funzioni di controllo interno, i branch manager e, ove previsto, l’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa principale, in conformità agli Orientamenti EBA sull’internal governance (in pubblica consultazione[8]). Particolare attenzione viene inoltre rivolta al sistema di gestione dei rischi, alle politiche di remunerazione e ai presidi ICT in conformità al Regolamento (UE) 2022/2554 relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario (“DORA”).

Infine, una specifica sezione è dedicata agli assetti AML/CTF della TCB. In particolare, occorre indicare il responsabile della conformità AML/CTF nello Stato Membro, presentare la valutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo su base complessiva — tenendo conto delle caratteristiche della clientela target, dei prodotti e dei canali distributivi — e descrivere la governance, le risorse e i presidi interni dedicati a tali profili, illustrandone l’adeguatezza rispetto ai rischi identificati.

Anche con riferimento all’internal governance, il livello di approfondimento richiesto dagli Orientamenti EBA risulta più penetrante. Essi non si limitano a richiedere la descrizione degli assetti organizzativi, ma esigono una dimostrazione puntuale della capacità della TCB di gestire in modo autonomo le attività e i rischi che ricadono nella sua sfera operativa. Sebbene la Circolare 285/2013 imponga già alle succursali di banche extracomunitarie requisiti di governance per molti aspetti equiparati a quelli delle banche autorizzate in Italia (es. politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, sistema di controlli interno, sistema informativo etc.), gli Orientamenti introducono requisiti più specifici, derivanti dal regime speciale previsto dall’art. 48 octies CRD per le TCB, volti a garantire un presidio locale effettivo, stabile e non meramente formale.

Gli Orientamenti sottolineano l’esigenza che le TCB non costituiscano mere empty shells e non siano utilizzate esclusivamente e sistematicamente per originare attività e passività che verrebbero poi contabilizzate presso l’impresa principale o presso altre entità dell’UE appartenenti al medesimo gruppo di Paese terzo, senza che le stesse svolgano effettivamente le attività per le quali viene richiesta l’autorizzazione. Per dimostrare tale effettività operativa, la domanda di autorizzazione deve includere informazioni – oltre che sulla struttura organizzativa – su (i) i processi e le procedure adottate per la tenuta del registry book (in cui devono essere registrate tutte le attività e passività contabilizzate o originate dalla TCB nonché le poste fuori bilancio, come previsto dall’art. 48 nonies, par. 1, della CRD), (ii) la politica dei booking arrangements — con una chiara spiegazione delle logiche sottostanti, inclusi eventuali finanziamenti infragruppo, coperture o trasferimenti di rischio — e (iii) la prova della loro approvazione da parte dell’organo amministrativo dell’impresa principale.

4. Metodologia di valutazione e procedimento autorizzativo

Gli Orientamenti EBA prevedono inoltre una sezione (Parte II) dedicata alla metodologia di valutazione dell’istanza autorizzativa e una sezione (Parte III) concernente la procedura di autorizzazione. In tali sezioni si raccomanda, innanzitutto, che il soggetto intenzionato a presentare la domanda avvii delle interlocuzioni preliminari con l’autorità di vigilanza nazionale competente al fine di illustrare il progetto e di chiarire, con quest’ultima, le disposizioni nazionali applicabili.

Una volta ricevuta l’istanza, l’autorità di vigilanza nazionale deve darne formale conferma all’impresa richiedente e quindi verificare che la documentazione trasmessa sia veritiera, accurata, completa e aggiornata (il c.d. pre-assessment period). Qualora emergano carenze informative o documentali, l’autorità di vigilanza nazionale deve richiedere le necessarie integrazioni. Solo dopo aver acquisito tutti gli elementi richiesti e aver constatato la completezza del fascicolo, l’autorità potrà comunicare l’avvio del procedimento autorizzativo e i relativi termini (il c.d. assessment period), che dovrà concludersi entro sei mesi dalla data di avvio e, in ogni caso, entro dodici mesi dalla presentazione della domanda.

È opportuno rilevare come i termini procedimentali previsti dagli Orientamenti EBA risultino sensibilmente più ampi rispetto a quelli contemplati dall’ordinamento italiano. La Circolare n. 285/2013 di Banca d’Italia, infatti, stabilisce che il procedimento autorizzativo debba concludersi entro 120 giorni dalla presentazione dell’istanza completa, imponendo dunque una tempistica più stringente. Al contrario, il quadro europeo delineato dagli Orientamenti prevede una durata complessiva del procedimento potenzialmente estesa sino a dodici mesi (comprensiva della fase di pre-assessment e di assessment).

Durante l’assessment period, l’autorità competente è tenuta a verificare che, sulla base delle informazioni e della documentazione trasmesse, risultino soddisfatte tutte le condizioni previste dall’art. 48-quater, par. 4, della CRD[9] per il rilascio dell’autorizzazione. In particolare, l’autorità di vigilanza dovrà verificare se la succursale, sulla base dei criteri di cui all’art. 48 bis, par. 1 e 2 della CRD rientri nella Classe 1 o nella Classe 2 e conseguentemente i requisiti normativi applicabili in base alla classe di appartenenza. Tale classificazione, congiuntamente al modello di business e alla struttura organizzativa della TCB, incide sull’intensità dell’istruttoria (oltre che sulle regole e la vigilanza applicabili una volta rilasciata l’autorizzazione).

Nell’ambito dell’esame della documentazione relativa all’impresa principale, all’impresa madre intermedia e al gruppo di appartenenza, l’autorità deve accertare che l’autorità di vigilanza del Paese Terzo sia stata debitamente informata dell’intenzione di istituire la TCB e non abbia sollevato obiezioni. Tale accertamento avviene attraverso l’acquisizione del certificato di non-opposition rilasciato dall’autorità di vigilanza del Paese Terzo di origine che, come già specificato sopra, dovrà essere allegata all’istanza a cura dell’impresa di Stato Terzo istante, ovvero richiesta direttamente dall’Autorità di vigilanza dello Stato membro a quella del Paese Terzo. A tal riguardo, gli Orientamenti precisano che la decisione finale resta rimessa alla valutazione complessiva dell’autorità competente dello Stato membro, che può pervenire a conclusioni differenti rispetto all’autorità estera.

L’autorità di vigilanza nazionale deve, altresì, assicurarsi di poter accedere a tutte le informazioni necessarie sull’impresa principale, su eventuali imprese intermedie e sulla capogruppo finale, coordinando la propria attività istruttoria con quella delle autorità di vigilanza di Paesi Terzi. In esito all’analisi, essa deve verificare in particolare che: a) l’impresa principale sia in grado di finanziare l’operatività della TCB e di mantenere una struttura finanziaria sana; b) non emergano elementi tali da far ragionevolmente ritenere probabile, nei successivi dodici mesi, una situazione di tensione finanziaria o una violazione dei requisiti prudenziali applicabili.

Al fine di garantire una valutazione omogenea delle istanze nei diversi Stati membri, gli Orientamenti individuano, per ciascun ambito informativo (programma di attività, internal governance e risk management, presidi AML/CTF, requisiti minimi del fondo patrimoniale, requisiti di liquidità e booking arrangements), un set puntuale e dettagliato di criteri cui le autorità competenti devono attenersi. Per le medesime finalità, gli Orientamenti mettono a disposizione, in allegato (Annex III), un template standardizzato per la presentazione dell’istanza autorizzativa, che elenca in forma tabellare tutte le informazioni e la documentazione necessarie ai fini del rilascio dell’autorizzazione.

5. Conclusioni

Gli Orientamenti contenuti nel Consultation Paper rappresentano un tassello essenziale nel processo di attuazione del nuovo quadro europeo sulle TCB, come ridisegnato dalla CRD VI. L’intervento dell’EBA mira a colmare un vuoto di armonizzazione che, per molti anni, ha determinato un’applicazione eterogenea delle regole sulle TCB e una conseguente frammentazione dei presìdi prudenziali all’interno dell’Unione.

Gli Orientamenti si caratterizzano per un’impostazione marcatamente sostanziale, orientata a verificare non solo la capacità della TCB di operare conformemente ai requisiti prudenziali e di liquidità stabiliti dal legislatore europeo, ma anche – e soprattutto – la sua effettiva consistenza operativa, la non riconducibilità a modelli meramente formali e la sostenibilità del business plan nel lungo periodo. In questa prospettiva, il rafforzamento dei presìdi sulla governance, sui booking arrangements, sul registry book, sui requisiti AML/CTF e sulla disponibilità immediata e sulla composizione del capital endowment costituiscono elementi distintivi del nuovo impianto.

Per il legislatore e il supervisore italiano, il nuovo quadro non comporta un mutamento paradigmatico: il regime nazionale, infatti, è già strutturato secondo un modello subsidiary-like con elevate richieste informative e solidi requisiti prudenziali. Gli Orientamenti incrementano il livello di dettaglio in relazione all’approccio che le autorità di vigilanza nazionali devono seguire nelle procedure autorizzative, rendendole più vicine a quelle di vere e proprie banche e incrementando il livello di armonizzazione nel solco della CRD VI. Questo approccio è confermato anche dalla standardizzazione e dall’allungamento delle tempistiche della procedura autorizzativa, che di per sé esprime una volontà di maggior rigore nelle autorizzazioni delle TCB, nonché dalle informazioni che le autorità di vigilanza nazionali sono tenute ad acquisire sull’impresa principale, sull’impresa intermedia e sul gruppo di appartenenza dell’impresa principale. Inoltre, il livello di dettaglio che caratterizza gli Orientamenti riduce gli spazi per diversità di approcci e arbitraggi normativi tra i diversi Stati Membri.

In definitiva, gli Orientamenti EBA delineano un modello di autorizzazione delle TCB che, pur rispettando la natura giuridica non autonoma delle succursali, ne esige una piena sostanza operativa e un presidio locale effettivo, consolidando la capacità delle autorità europee di valutare in modo coerente e omogeneo la presenza di gruppi bancari extra-UE nel mercato dell’Unione. Si tratta di un’evoluzione che – dichiaratamente – è volta a rafforzare la stabilità finanziaria, accrescere la trasparenza e a costruire un quadro regolamentare più uniforme.

[1] Consultation Paper on “Draft Guidelines on the authorisation of third country branches in accordance with Article 48c(8) of Directive 2013/36/EU” (EBA/CP/2025/22 del 3 novembre 2025).

[2] Si ricorda che parallelamente alle Linee guida sull’autorizzazione, l’EBA ha posto in consultazione una serie di atti complementari — tra cui le Guidelines sui requisiti di capital endowment (EBA/CP/2025/17 del 11 luglio 2025), gli RTS sui booking arrangements (EBA/CP/2025/16 del 11 luglio 2025), gli RTS sulla cooperazione e i collegi dei supervisori per TCB (EBA/CP/2025/15 del 11 luglio 2925), gli ITS sul nuovo set minimo di reporting per le TCB (EBA/CP/2025/28 del 20 luglio 2025) e la revisione delle Guidelines on internal governance (EBA/CP/2025/20 del 7 agosto 2025) — con l’obiettivo di definire un quadro attuativo integrato, coerente e immediatamente operativo, idoneo a disciplinare in modo uniforme l’accesso, la gestione prudenziale e la vigilanza delle TCB nell’Unione.

[3] In particolare, (i) il Regolamento Delegato (UE) 2022/2580 della Commissione del 17 giugno 2022 che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano le informazioni da fornire nella domanda di autorizzazione come ente creditizio e gli ostacoli che possono impedire l’efficace esercizio delle funzioni di vigilanza delle autorità competenti e (ii)  le “Guidelines on a common assessment methodology for granting authorisation as a credit institution under Article 8(5) of Directive 2013/36/EU” del 11 Novembre 2021 (EBA/GL/2021/12).

[4] Per approfondimenti sulla possibile struttura organizzativa del Gruppo di Paese Terzo e sul perimetro entro il quale le autorità di vigilanza euoropee possono richiedere informazioni, si veda il Consultation Paper su “Draft Implementing Technical Standards on the supervisory reporting of Third Country Branches under Directive 2013/36/EU” pubblicato dell’EBA il 20 luglio 2025 (EBA/CP/2025/28).

[5] trattasi delle seguenti informazioni: (i) fondi propri, LCR, NSFR, Leverage ratio, (ii) struttura organizzativa, amministrativa e contabile, (iii) integrità dell’ente, dei suoi esponenti aziendali, dei/l soci/o di controllo e dei titolari effettivi)  nonché (iv) qualsiasi eventuale violazione di disposizioni normative o regolamentari che possano essere rilevanti per l’accertamento dei requisiti prudenziali.

[6] In particolare, le Disposizioni di Vigilanza richiedono: (1) un’attestazione dell’autorità competente del Paese d’origine dalla quale risultino: (a) il consenso all’apertura della succursale in Italia e allo svolgimento delle attività prescelte dalla banca extracomunitaria; (b) la solidità patrimoniale e l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili della banca e del gruppo di appartenenza; (c) l’effettivo esercizio, nello Stato d’origine, delle attività diverse da quelle ammesse al mutuo riconoscimento; nonché (2) un parere legale attestante l’assenza, nell’ordinamento del Paese terzo, di disposizioni idonee a precludere alla succursale la capacità di conformarsi agli obblighi derivanti dal TUB, dal TUF, ove applicabile, dalle relative norme di attuazione e dagli atti dell’Unione direttamente applicabili.

[7] Si veda il Consultation Paper su “Draft Guidelines on instruments available for third country branches for unrestricted and immediate use to cover risks or losses under Article 48e(2)(c) of Directive 2013/36/EU” posto in pubblica consultazione dall’EBA l’11 luglio 2025 (EBA/CP/2025/17).

[8] Cfr. Francesco Di Carlo e Debora Gobbo “L’Internal Governance delle succursali di banche di Paesi Terzi – prospettive di cambiamento” in DB – Diritto Bancario, approfondimenti, 14 ottobre 2025 (disponibile al seguente link 2025-Di-Carlo-Gobbo-Internal-Governance.pdf).

[9] Le condizioni minime per ottenere l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 48 quater, par. 4 della CRD (introdotto dalla CRD VI) sono le seguenti. Le succursali di paesi terzi sono autorizzate solo se, come minimo, sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

1. “la succursale del paese terzo soddisfa gli obblighi normativi minimi di cui alla sottosezione 2;
2. le attività per le quali l’impresa principale chiede l’autorizzazione nello Stato membro sono coperte dall’autorizzazione che tale impresa principale detiene nel paese terzo in cui è stabilita e sono sottoposte a vigilanza;
3. la domanda di stabilimento di una succursale nello Stato membro e i documenti di accompagnamento di cui al paragrafo 3 sono stati notificati e forniti all’autorità di vigilanza dell’impresa principale nel paese terzo;
4. l’autorizzazione prevede che la succursale del paese terzo possa svolgere le attività autorizzate solo nello Stato membro in cui è stabilita e vieta espressamente alla succursale del paese terzo di offrire o svolgere tali attività in altri Stati membri su base transfrontaliera, eccetto per operazioni infragruppo di provvista concluse con altre succursali di paesi terzi della stessa impresa principale e per operazioni effettuate sulla base di servizi prestati su iniziativa esclusiva di clienti in conformità dell’articolo 21 quater;
5. ai fini dell’esercizio delle sue funzioni di vigilanza, l’autorità competente è in grado di ottenere tutte le informazioni necessarie sull’impresa principale dalle autorità di vigilanza della stessa e di coordinare efficacemente le proprie attività di vigilanza con quelle delle autorità di vigilanza del paese terzo, in particolare in periodi di crisi o di difficoltà finanziarie che interessano l’impresa principale, il suo gruppo o il sistema finanziario del paese terzo;
6. non vi sono motivi ragionevoli per sospettare che la succursale del paese terzo sia utilizzata per commettere o facilitare il riciclaggio o il finanziamento del terrorismo ai sensi dell’articolo 1 della direttiva (UE) 2015/849.”