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Giurisprudenza

Fusione: con l’iscrizione nel registro delle imprese l’impugnazione è sempre preclusa

19 Luglio 2021

Cassazione Civile, Sez. I, 28 febbraio 2020, n. 5602 – Pres. De Chiara, Rel. Iofrida

Di cosa si parla in questo articolo

La disposizione di cui all’art. 2504-quater cod. civ. secondo cui, una volta eseguita l’iscrizione dell’atto di fusione delle società, l’invalidità dello stesso non può più essere dichiarata, pone una preclusione di carattere assoluto, che riguarda tanto il caso in cui si deducano vizi inerenti direttamente all’atto di fusione, quanto l’ipotesi in cui i vizi concernano il procedimento di formazione dell’atto e della sua iscrizione; tale preclusione rimane operante anche nel caso in cui si asserisca che l’impugnativa è meramente preordinata ad una futura ed ipotetica azione di risarcimento del danno nei confronti degli amministratori o di terzi.

La preclusione della declaratoria di invalidità dell’atto di fusione, sancita dall’art. 2504-quater cod. civ. quale effetto dell’iscrizione nel registro delle imprese, infatti, evidenzia la Corte, tutela l’affidamento dei terzi e la certezza dei traffici, sicché, quando l’iscrizione dell’atto di fusione nel registro delle imprese sia avvenuta in base ad una sequenza procedi mentale priva di riconoscibili anomalie esteriori, l’inesistenza giuridica di una delle delibere assembleari propedeutiche alla fusione, non determina l’inesistenza giuridica dell’atto di fusione, ormai iscritto nel registro, restando esclusa l’impugnabilità di quest’ultimo e risultando carente, pertanto, l’interesse all’accertamento dell’inesistenza della delibera prodromica.

 

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