ESMA, con Q&A n. 2856/2026, ha chiarito cosa debba intendersi per “qualsiasi modifica sostanziale delle informazioni fornite ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 1” ai sensi dell’art. 24 del Regolamento EuGB e per “qualsiasi modifica sostanziale delle circostanze in base alle quali l’autorizzazione è stata originariamente concessa” ai sensi dell’art. 6, par. 5 Regolamento ESG.
ESMA, nella risposta alla questione presentata, precisa come, in linea con il paragrafo 35 degli Orientamenti di ESMA relativi alla presentazione di informazioni periodiche all’ESMA da parte degli amministratori di indici di riferimento, delle agenzie di rating del credito e delle infrastrutture per la trasparenza del mercato, ESMA considera un “material change” un cambiamento che possa incidere sulle condizioni iniziali di registrazione dei soggetti tenuti alla segnalazione, in particolare sulla loro conformità ai requisiti del regolamento settoriale.
Ciò si applica anche all’art. 24, par. 1, del Regolamento EuGB e all’art.6, par. 5, del Regolamento ESGR, dove per “modifica sostanziale” si intendono aggiornamenti o modifiche significativi alle informazioni presentate dai revisori esterni o dai fornitori di rating ESG nell’ambito della loro domanda di registrazione o autorizzazione presso ESMA, in conformità con i rispettivi standard tecnici.
Questi cambiamenti sono talmente rilevanti da poter influire sulla valutazione da parte di ESMA della conformità dell’ente sottoposto a vigilanza al regolamento.
Ad esempio:
- modifica dello status giuridico o della struttura proprietaria, quali:
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- fusione, acquisizione o scissione che coinvolga il soggetto giuridico
- cambiamento significativo nell’azionariato, specialmente se riduce l’indipendenza dell’entità dagli interessi degli azionisti.
- cambiamento nel personale di riferimento o negli accordi di esternalizzazione, quali:
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- sostituzione del personale di alto livello responsabile delle attività analitiche o di valutazione, delle metodologie, della funzione di vigilanza o dei meccanismi di controllo interno
- modifica degli accordi di esternalizzazione esistenti o previsti.
- modifiche alle politiche e alle procedure, quali:
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- revisioni sostanziali delle metodologie, dei modelli o delle ipotesi chiave di rating utilizzati, comprese le procedure per la revisione dei rating ESG e per la revisione delle metodologie di rating ESG
- aggiornamenti significativi alle politiche e alle procedure per la gestione dei conflitti di interesse, comprese le misure e le garanzie attuate ai sensi dell’art. 16 del Regolamento 2024/3005 (ESG)
- Espansione geografica o modifica dell’offerta di servizi, quali:
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- apertura di nuove filiali, succursali o uffici in altri Stati membri o in paesi terzi
- offerta di nuovi servizi, in particolare di attività potenzialmente in conflitto, quali l’emissione e la distribuzione di rating del credito come definiti all’art. 3, par. 1, lett.a), del Regolamento (CE) n. 1060/2009 o incarichi di revisione sulla rendicontazione di sostenibilità ai sensi della Direttiva 2013/34/UE.
- Importanti sviluppi istituzionali o giuridici, quali:
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- gravi difficoltà finanziarie o cambiamenti significativi nel fatturato netto, nel totale di bilancio o nel numero di dipendenti, ad esempio il superamento della soglia per essere classificati come piccola impresa o come piccolo gruppo ai fini dell’ammissione al regime temporaneo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento ESG
- sanzioni o provvedimenti esecutivi da parte delle autorità competenti.
