Con Comunicazione n. 0104577 del 14 novembre 2024, Consob ha fornito chiarimenti in relazione all’applicabilità del regime di opa obbligatoria in caso di operazione di annullamento di azioni proprie acquistate in regime di whitewash.
Oggetto della Comunicazione è l’applicabilità dell’articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti ad una delibera autonoma avente ad oggetto il solo annullamento delle azioni.
Tale norma ha lo scopo di neutralizzare gli acquisti di azioni proprie ai fini della loro rilevanza per il superamento di soglie opa, ove tali acquisti siano deliberati “anche con il voto favorevole della maggioranza” degli independent shareholders presenti in assemblea.
Tale meccanismo tutela gli azionisti di minoranza, ossia i medesimi soggetti che sarebbero oblati in caso di opa, consentendo loro la possibilità di esprimersi in ordine all’operazione da approvarsi, avendo cognizione delle conseguenze del proprio voto favorevole in termini di mancata opa.
Rispetto al caso esaminato, Consob ha quindi affermato come l’annullamento delle azioni proprie, ove deliberato con il meccanismo del whitewash, previa informativa completa e corretta ai soci, con formale superamento della soglia del 30% da parte del socio e conseguente cristallizzazione dei diritti di voto in capo ad esso, non comporta il sorgere di obblighi di opa totalitaria in capo al medesimo azionista ed ai relativi controllanti.
