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Giurisprudenza

Efficacia di clausole del preliminare di cessione di partecipazioni sociali non richiamate nel definitivo

25 Gennaio 2017

Dott. Giorgio Politano, Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners

Tribunale di Milano, 23 settembre 2016, n. 10408

Di cosa si parla in questo articolo

Con la decisione che si commenta, il Tribunale di Milano ha statuito il principio secondo il quale la mancata ripetizione in un contratto definitivo di cessione di partecipazioni sociali, di alcune pattuizioni contenute nel precedente contratto preliminare, non comporta necessariamente la rinuncia alle stesse.

In particolare, il contratto preliminare prevedeva l’obbligo del promissario acquirente di corrispondere una somma di denaro, ad integrazione del prezzo di acquisto della partecipazione, al momento del rilascio di un certificato di agibilità di un immobile di proprietà della società oggetto di compravendita.

Una volta ottenuto il detto certificato, cronologicamente successivo alla stipulazione del contratto definitivo, il venditore chiedeva quindi la corresponsione del quid pluris cui si opponeva l’acquirente, il quale asseriva il superamento della relativa clausola del preliminare a fronte della “ampia e finale quietanza a saldo” contenuta nell’atto definitivo di cessione.

La Corte, sull’assunto che il mancato richiamo di alcune clausole del preliminare nel contratto definito potrebbe portare a ritenerle superate, ha tuttavia precisato che le stesse non risultano assorbite nel caso in cui sussistano elementi in tal senso ricavabili dagli atti ovvero offerti dalle parti.

Nel caso di specie, il Tribunale ha confermato l’efficacia della clausola contestata, condannando quindi l’acquirente al pagamento integrativo, in virtù di varie dichiarazioni rese da quest’ultimo (successive al definitivo) da cui si evinceva la ferma intenzione di mantenere gli impegni sottoscritti non appena si fossero verificate le circostanze richiamate nel preliminare. 

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