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Giurisprudenza

Le c.d. delibere a cascata: uno strumento per affrontare le ingenti perdite di una società pur rispettando il diritto di opzione dei soci

30 Settembre 2015

Marta Colombo, Trainee presso Lombardi Molinari Segni

Tribunale di Milano, 15 gennaio 2015

Il Tribunale di Milano si è pronunciato in merito alle c.d. “delibere a cascata”, ossia quelle delibere connesse o dipendenti l’una dall’altra in forza di una condizione sospensiva, ai sensi dell’art. 1357 c.c..

In particolare, la giurisprudenza milanese sottolinea come la liquidazione condizionata di una società – intesa come una delibera di messa in liquidazione della società condizionata ad una delibera di aumento di capitale – sia l’espediente più diretto a far fronte ad una situazione di crisi societaria, pur rispettando il diritto d’opzione spettante ai soci che ancora non abbiano dichiarato di aderire o meno all’aumento di capitale. In altri termini, prevedendo che in caso di mancata opzione la società andrà in liquidazione, si perviene al medesimo risultato che si conseguirebbe per legge in caso di ingenti perdite della società.

Con la medesima sentenza il tribunale ha altresì precisato che la sospensione di una delibera assembleare (quale strumento di tutela in via cautelare) può essere richiesta anche prima dell’instaurazione della lite, in virtù della nota ratio sottostante all’art. 2378 del Codice Civile di tutela della certezza delle situazioni societarie, senza che il ricorso cautelare possa quindi costituire un fatto prodromico e ritardante della causa.


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