Il D. Lgs. 212/2025, di attuazione della Direttiva (UE) 2023/2225, ha inciso in modo significativo sull’assetto soggettivo della disciplina del credito ai consumatori, intervenendo in particolare sulle figure degli intermediari del credito a titolo accessorio e dei “segnalatori”, tradizionalmente collocate in una zona di confine tra attività commerciale e intermediazione finanziaria.
L’obiettivo perseguito dal legislatore è quello di eliminare c.d. “aree grigie” nella distribuzione del credito e garantire che ogni soggetto in grado di influenzare le decisioni finanziarie del consumatore (come gli intermediari del credito a titolo accessorio ed i segnalatori) sia assoggettato a regole adeguate.
Per le banche, ciò si traduce in un rafforzamento delle responsabilità organizzative e di controllo, ma soprattutto in una maggiore certezza giuridica nei rapporti con la rete distributiva.
Si ricorda che delle nuove responsabilità delle banche verso gli intermediari del credito, anche a titolo accessorio, se ne discuterà ampiamente nel corso del webinar organizzato dalla nostra rivista per il 10 febbraio 2026 “Attuazione CCD 2 per banche e intermediari del credito – Estensione dell’ambito applicativo e riflessi operativi”.
Gli intermediari a titolo accessorio
Gli intermediari del credito a titolo accessorio sono soggetti che svolgono attività di intermediazione in modo strumentale rispetto a un’attività principale diversa, tipicamente commerciale o di servizi: rientrano in tale categoria, ad esempio, i venditori di beni durevoli, i fornitori di servizi digitali o gli operatori del commercio elettronico che offrono, contestualmente alla vendita, forme di finanziamento o di pagamento dilazionato.
Con il D. Lgs. n. 212/2025, tali soggetti vengono espressamente ricompresi nell’ambito applicativo della disciplina sul credito ai consumatori, superando precedenti incertezze interpretative.
La normativa recepita impone loro un insieme di obblighi proporzionati, ma sostanzialmente assimilabili, sul piano funzionale, a quelli degli intermediari tradizionali; in particolare, sono ora tenuti a:
- operare sulla base di rapporti contrattuali formalizzati con i finanziatori
- fornire al consumatore informazioni chiare, complete e non fuorvianti sul prodotto creditizio
- rispettare le regole in materia di valutazione del merito creditizio, nei limiti della propria funzione
- assicurare adeguati standard di formazione del personale coinvolto nella promozione del credito.
Il legislatore ha così inteso evitare che tali soggetti possano beneficiare di un regime attenuato pur incidendo in modo rilevante sulle scelte finanziarie dei clienti: ne deriva, in sostanza, una progressiva “professionalizzazione” dell’intermediazione accessoria, che viene sottratta alla logica meramente commerciale e ricondotta a un quadro di responsabilità finanziaria.
Dal punto di vista delle banche e degli altri finanziatori, la nuova disciplina comporta un rafforzamento dei doveri di selezione, controllo e supervisione sugli intermediari accessori: gli istituti di credito non possono più limitarsi a stipulare convenzioni commerciali, ma devono verificare che i partner distributivi rispettino gli standard normativi e operativi previsti.
Ciò implica:
- l’adozione di procedure di onboarding più strutturate
- sistemi di monitoraggio periodico
- presidi di audit e verifica
- clausole contrattuali rafforzate in materia di compliance.
La banca assume, in sostanza, una responsabilità indiretta sulla qualità dell’intermediazione svolta dal soggetto accessorio, in linea con il principio di tutela sostanziale del consumatore.
I c.d. “segnalatori”: delimitazione della funzione e nuove cautele
La figura del “segnalatore” è tradizionalmente riferita a soggetti che si limitano a indirizzare il cliente verso un finanziatore o un intermediario, senza partecipare alla fase negoziale o informativa: si tratta, ad esempio, di operatori commerciali, consulenti non finanziari o piattaforme digitali che mettono in contatto domanda e offerta.
Il D. Lgs. n. 212/2025, in continuità con la direttiva, tende a circoscrivere in modo rigoroso l’ambito di tale attività, al fine di prevenire fenomeni di intermediazione “mascherata”: la qualifica di “segnalatore” è ammissibile solo quando l’attività si esaurisce in una mera indicazione di contatto, senza alcun coinvolgimento nella promozione, presentazione o spiegazione del prodotto creditizio.
Nel momento in cui il soggetto fornisca informazioni sui costi, sulle condizioni o sull’adeguatezza del finanziamento, esso esce dall’area della segnalazione e rientra nella nozione di intermediario, con conseguente applicazione degli obblighi previsti.
Questa delimitazione riduce sensibilmente lo spazio operativo dei segnalatori “puri” e limita le possibilità di elusione regolamentare, soprattutto nei contesti digitali.
Anche nel caso dei segnalatori, la nuova disciplina rafforza il ruolo delle banche quali presidi di legalità e correttezza del mercato, in quanto gli istituti sono chiamati a valutare attentamente i modelli distributivi basati sulla segnalazione, verificando che:
- non vi siano forme occulte di intermediazione
- i compensi non incentivino pratiche scorrette
- sia rispettata la trasparenza informativa
In molti casi, ciò comporterà una revisione delle partnership esistenti, con una possibile trasformazione dei segnalatori in intermediari accessori formalmente riconosciuti, ovvero la cessazione di rapporti non conformi.
