Una delle innovazioni più rilevanti relativa all’attuazione della Direttiva (UE) 2023/2225 (CCD 2) – il cui decreto legislativo di recepimento ha già ottenuto il parere favorevole delle competenti commissioni parlamentari ed è prossimo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale – riguarda l’estensione applicativa della disciplina del credito ai consumatori alle dilazioni di pagamento e ad alcuni modelli di c.d. Buy Now Pay Later (BNPL).
Dell’estensione applicativa oggettiva e soggettiva della disciplina del credito ai consumatori alle dilazioni di pagamento e ad alcuni schemi di BNPL se ne discuterà ampiamente nel corso del prossimo webinar del 10 febbraio 2026 “Attuazione CCD 2 per banche e intermediari del credito – Estensione dell’ambito applicativo e riflessi operativi”, ove si analizzeranno altresì le implicazioni per banche e intermediari del credito.
Con il Buy Now Pay Later (BNPL) si fa riferimento a schemi di pagamento rateale che consentono al consumatore di acquistare immediatamente un bene o un servizio e di differire il pagamento in una o più rate successive, spesso a breve termine e senza interessi.
Il BNPL si colloca a metà tra strumenti di pagamento e contratti di credito, poiché il differimento dell’esborso comporta comunque un’anticipazione finanziaria a favore del consumatore e un’assunzione di rischio da parte dell’operatore o di soggetti terzi coinvolti nello schema.
Proprio tale ambiguità ha giustificato l’inclusione espressa del BNPL nell’ambito applicativo della CCD II e, di riflesso, delle modifiche al Titolo VI del TUB.
Banca d’Italia, sin dal 2022, aveva infatti già posto particolare attenzione ai modelli BNPL, individuando una serie di profili problematici che giustificano, oggi, l’estensione della disciplina del credito ai consumatori.
Fra i rischi, si segnalano:
- rischio di sottovalutazione dell’indebitamento complessivo del consumatore, poiché le operazioni BNPL, se non assoggettate a valutazione del merito creditizio, possono cumularsi in modo poco trasparente, aumentando l’esposizione finanziaria reale
- assenza o debolezza dei presìdi di valutazione della solvibilità, soprattutto nei modelli che puntano su rapidità e automatismi decisionali, in contrasto con il principio di concessione responsabile del credito
- opacità dei costi effettivi, dal momento che la gratuità apparente può celare commissioni indirette, penali per ritardo o meccanismi di recupero del credito potenzialmente aggressivi
- rischi di arbitraggio regolamentare, laddove operatori non bancari o non finanziari strutturino il BNPL come strumento di pagamento per sottrarsi agli obblighi di trasparenza e tutela previsti dal TUB
- impatto sulla tutela dei consumatori vulnerabili, attratti da strumenti percepiti come “non credito”, ma che producono effetti economici analoghi a un finanziamento.
La nuova disciplina del BNPL delineata dallo schema di decreto legislativo di recepimento della CCD II segna un cambio di impostazione rilevante, poiché supera l’approccio formale e riconduce tali schemi nell’alveo della disciplina del credito ai consumatori, sulla base della loro funzione economica sostanziale, ovvero il differimento del pagamento accompagnato da un rischio finanziario per il consumatore.
In primo luogo, lo schema di decreto amplia l’ambito di applicazione soggettivo e oggettivo della normativa sul credito, includendovi espressamente anche le dilazioni di pagamento offerte da soggetti diversi dai finanziatori tradizionali, qualora il pagamento non avvenga immediatamente e il consumatore benefici di un vantaggio temporale assimilabile a un finanziamento, indipendentemente dalla qualificazione contrattuale formale dell’operazione.
In questo quadro, molti modelli di BNPL, soprattutto quelli che prevedono il pagamento rateale posticipato rispetto alla consegna del bene o del servizio, cessano di essere considerati meri strumenti di pagamento e rientrano nel perimetro applicativo del Titolo VI del TUB, come modificato.
Più precisamente, restano esclusi dall’ambito applicativo della disciplina del credito ai consumatori gli schemi di dilazione di pagamento privi di interessi e di altri costi, concessi direttamente dal fornitore di beni o servizi, a condizione che il pagamento sia differito in un numero limitato di rate e che non intervenga un soggetto terzo che finanzi l’operazione assumendo il rischio di credito, poiché in tali casi la funzione economica prevalente rimane quella commerciale e non quella finanziaria, e il rischio per il consumatore è ritenuto contenuto.
Sono altresì esclusi i meccanismi di pagamento differito di brevissima durata, nei quali il rinvio del pagamento ha natura puramente tecnica o organizzativa, come avviene per alcune soluzioni di regolamento a fine mese o per talune operazioni di addebito differito strettamente connesse alla gestione del conto di pagamento, purché non si traduca in una vera e propria concessione di credito autonomo.
Diversamente, escono dall’area di esclusione e rientrano nella CCD II tutti gli schemi BNPL in cui interviene un operatore terzo che finanzia il pagamento, anche senza interessi, quando l’operazione comporta una valutazione del rischio del consumatore o una sistematica concessione di credito, poiché in tali ipotesi la dilazione non è più neutra, ma genera rischi sostanziali analoghi a quelli del credito al consumo tradizionale.
Ne discende che gli operatori BNPL rientranti nella CCD II sono ora assoggettati ai principali obblighi di tutela del consumatore, a partire da quelli di trasparenza precontrattuale, che impongono di fornire informazioni chiare, complete e comprensibili sul costo complessivo dell’operazione, sulle conseguenze dell’inadempimento e sulle modalità di rimborso, anche quando non siano previsti interessi in senso stretto.
Particolare rilievo assume, inoltre, l’introduzione dell’obbligo di valutazione del merito creditizio, che lo schema di decreto estende anche alle operazioni di importo contenuto o di breve durata, proprio per contrastare il rischio di indebitamento cumulativo e non consapevole del consumatore.
Un ulteriore profilo centrale riguarda la struttura triangolare tipica del BNPL, nella quale il credito è spesso ceduto pro soluto a soggetti terzi specializzati: lo schema di decreto chiarisce che tale cessione non incide sull’applicazione della disciplina di tutela, la quale continua a operare a favore del consumatore, evitando che la segmentazione contrattuale venga utilizzata come strumento di elusione regolamentare.
Infine, la nuova disciplina si colloca in una logica di rafforzamento della vigilanza e di parità concorrenziale, poiché mira a evitare che operatori BNPL non vigilati possano beneficiare di un vantaggio competitivo rispetto agli intermediari creditizi tradizionali, pur offrendo prodotti con effetti economici analoghi.
Buy now pay later: implicazioni per banche e intermediari
Dal punto di vista degli obblighi normativi, l’applicazione della CCD II determina che anche i prodotti BNPL rientranti nel suo ambito siano soggetti alle regole tipiche del credito ai consumatori, in particolare in materia di valutazione del merito creditizio, informativa precontrattuale, trasparenza delle condizioni economiche, diritti di recesso e tutele in caso di inadempimento.
Per le banche e gli istituti di credito, che già operano all’interno di questo perimetro normativo, ciò non introduce un cambiamento strutturale dei presìdi, ma comporta piuttosto l’esigenza di adattare i processi interni e i modelli di business qualora decidano di offrire o integrare soluzioni BNPL, assicurando che tali prodotti rispettino pienamente le regole sul credito al consumo.
Sotto il profilo concorrenziale, la riforma riduce un disallineamento che si era creato negli anni recenti, poiché molti operatori BNPL non bancari hanno potuto offrire dilazioni di pagamento senza sottostare agli stessi obblighi imposti agli intermediari vigilati.
Per le banche, questo significa un riequilibrio delle condizioni di mercato, in quanto l’estensione della disciplina evita che soggetti non vigilati beneficino di un vantaggio competitivo fondato esclusivamente su un minor carico regolamentare, pur proponendo prodotti economicamente assimilabili al credito.
Peraltro, si segnala che gli intermediari bancari già oggi offrono forme di pagamento rateale o differito, spesso collegate a carte di credito, carte a saldo differito o soluzioni di finanziamento point-of-sale, che svolgono una funzione analoga al buy now pay later: la differenza principale risiede nel fatto che tali strumenti bancari sono da sempre qualificati come credito, e quindi sottoposti a controlli, obblighi informativi e valutazioni di rischio che alcuni strumenti di BNPL avevano in parte eluso.
In prospettiva, pertanto, l’applicazione della CCD II può incentivare le banche a sviluppare o rafforzare offerte BNPL proprie, integrandole nei servizi di pagamento digitali, ma all’interno di un quadro giuridico più chiaro e coerente, nel quale l’innovazione non si traduce in minore tutela per il consumatore né in una distorsione delle regole di vigilanza.