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Ancora sulle modifiche al Regolamento Emittenti: trasparenza delle partecipazioni potenziali con regolamento in contanti, di patti parasociali e assetti proprietari

13 Settembre 2011
Di cosa si parla in questo articolo

Come già anticipato ieri, la Consob, a conclusione della consultazione pubblica avviata nel maggio scorso, ha approvato alcune modifiche al Regolamento Emittenti (Re).

Le modiche interessano le seguenti materie:

  1. trasparenza delle partecipazioni potenziali con regolamento in contanti (cash settled) in attuazione dell’art. 120, comma 4, lettera d-ter del Tuf;
  2. patti parasociali di cui al modello 122, che viene abrogato;
  3. assetti proprietari, con la rielaborazione dei modelli 120A e 120B di cui all’allegato 4 al RE.

Le modifiche al RE in materia di trasparenza dei derivati con regolamento in contanti sono finalizzate a rendere più completa la rappresentazione delle partecipazioni potenziali complessive esistenti su un determinato emittente.

Resta ferma la comunicazione disaggregata già in vigore rispettivamente per le partecipazioni effettive e per quelle potenziali con consegna fisica (physical–settled), senza obbligo di comunicazione separata per le potenziali con regolamento in contanti. Tuttavia gli obblighi attuali sono stati affiancati da un terzo basket, che fornisce un’indicazione dell’interesse economico complessivo (ovvero di tutte le partecipazioni effettive e tutte le potenziali, indipendentemente dalle modalità di regolamento) al superamento di soglie di particolare rilevanza. A tal fine è stato introdotto l’obbligo di una comunicazione aggregata per partecipazioni, anche potenziali e indipendentemente dalle modalità di regolamento (settlement), che complessivamente superino soglie sufficientemente elevate (10% – 20% – 30% – 50%).

Abrogati gli obblighi di comunicazione delle posizioni in vendita ed elevata al 5% la soglia iniziale per l’obbligo di comunicare le partecipazioni potenziali con consegna fisica, originariamente prevista al 2%.

La Consob ha inoltre provveduto ad:

  • affinare il sistema di esenzioni;
  • prevedere che le comunicazioni relative al suddetto terzo basket “aggregato” scattino soltanto laddove si superi una percentuale minima (2%) di derivati regolati in contanti.

Con riferimento alle posizioni lunghe detenute, la Consob ha introdotto (art. 119-bis, comma 9, Re) le seguenti esenzioni:

  1. possibilità di non comunicare le suddette posizioni lunghe detenute a copertura di posizioni dei clienti (c.d. “client serving exemption”) per i soli intermediari abilitati;
  2. possibilità di non comunicare le posizioni lunghe detenute nello svolgimento della funzione di market maker, sia sui mercati regolamentati sia Otc;
  3. possibilità di non comunicare le posizioni lunghe detenute per gli strumenti derivati riferiti all’andamento di indici azionari ovvero strumenti ad essi assimilati, purché via sia un livello minimo di diversificazione e un equilibrato livello di concentrazione.

La Consob ha introdotto il nuovo comma 7 dell’art. 119, in merito al calcolo della partecipazione sottostante al derivato, al dichiarato fine di considerare il valore nozionale previsto dallo strumento finanziario. Ha inoltre inserito il comma 9 dell’art. 119, che prevede che la notifica relativa alla posizione lunga complessiva detenuta non debba essere effettuata qualora, in relazione alla stessa partecipazione, sia stata effettuata una comunicazione di partecipazione effettiva (azioni) o potenziale (azioni sottostanti a strumenti derivati physical – settled) e non si detengano altre posizioni lunghe; questo al fine di non duplicare le comunicazioni in relazione alla medesima partecipazione detenuta.

Le modifiche entreranno in vigore decorsi trenta giorni dalla loro pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Tuttavia, entro 5 giorni di mercato aperto dall’entrata in vigore delle nuove disposizioni, dovranno essere comunicate le posizioni lunghe complessive detenute a tale data, ove le stesse non siano già state rese note ai sensi dell’art. 117 del RE (partecipazione effettiva in azioni) o 119, comma 1, del RE (partecipazioni potenziali con regolamento fisico).

Le altre modifiche al RE concernono il modello di comunicazione delle partecipazioni rilevanti (120A) e le istruzioni per la relativa compilazione di cui all’allegato 4 del RE, con riferimento particolare:

  • ai nuovi titoli di possesso inseriti nel RE;
  • al nuovo obbligo informativo di comunicare la partecipazione detenuta, una volta superata una soglia di rilevanza, anche su base “classe per classe”;
  • ai nuovi criteri di aggregazione delle partecipazioni gestite, essendo stato introdotto un doppio criterio di calcolo (e di aggregazione) secondo che sia il gestore ad esercitare il diritto di voto inerente alle partecipazioni gestite indipendentemente dalla capogruppo ovvero sia quest’ultima ad impartire istruzioni specifiche;
  • all’inserimento del nuovo “tracciato record” per la comunicazione in formato elettronico.

Il nuovo modello 120A entrerà in vigore a partire dal 01 dicembre 2011.

Altre modifiche concernono il modello per la comunicazione delle partecipazioni potenziali in acquisto e in vendita (120B) di cui sempre all’allegato 4 del Re. I contenuti del modello sono stati modificati al fine di tenere conto della suddetta nuova disciplina regolamentare in materia di posizione lunga complessiva. In particolare, è stato abrogato il quadro utilizzato per la comunicazione delle partecipazioni potenziali in vendita ed è stato inserito quello per la comunicazione della posizione lunga complessiva, prevedendo inoltre la segnalazione separata di ciascuna componente del basket (azioni, partecipazione potenziale physical – settled e posizione lunga cash – settled). Le istruzioni per la compilazione del modello sono state modificate di conseguenza.

Infine, sempre con riferimento all’allegato 4 del RE, sono stati abrogati gli allegati 4C e 4D contenenti, rispettivamente, il modello 122 per la comunicazione, ad uso esclusivo della Consob, dei patti parasociali e le relative istruzioni di compilazione.

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