Con la pronuncia in esame, il Tribunale di Milano interviene sulla nullità di decisioni assembleari assunte in assenza assoluta di convocazione e informazione nei confronti del socio.
Nel caso di specie, l’oggetto della materia del contendere trova le sue origini nell’impugnazione di due decisioni assunte dai soci della società riuniti in assemblea ordinaria, da parte del socio non convocato, al fine di ottenere l’accertamento della falsità dei verbali assembleari nel senso della loro nullità per difetto assoluto di convocazione ex art. 2479-ter, comma 3, c.c..
In particolare, mediante la prima decisione l’assemblea ha deliberato di escludere l’attore dalla compagine sociale, con conseguente liquidazione della quota e riassegnazione della partecipazione all’amministratore e al socio di maggioranza relativa; la seconda decisione è invece consistita in una nuova delibera di esclusione dell’attore dalla compagine sociale, con effetto immediato, in ragione dell’asserita morosità nel versamento del capitale sociale ex art. 2466 c.c.. Dunque, secondo l’attore, ove mai dette sedute fossero state realmente tenute, si tratterebbe di riunioni assembleari dalle quali egli sarebbe stato intenzionalmente tenuto all’oscuro.
Orbene, il Tribunale meneghino ha chiarito che la deliberazione assunta dalla società non può in alcun modo essere ridotta da una sorta di atipica “proposta di esclusione”, emessa all’esito di una peculiare “riunione dei soci”, la cui formale approvazione in contraddittorio sarebbe stata poi rimessa ad una successiva assemblea. Piuttosto, ha ritenuto che si sia trattato di una vera e propria seduta assembleare, come emerge dal contenuto del verbale assembleare (più precisamente, dall’intestazione, dall’incipit e dal dispositivo in cui risulta verbalizzato l’esito della votazione).
Per tale ragione, non può che ritenersi radicalmente nulla la decisione assunta dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2479-ter, comma 3, c.c., in ragione della mancata convocazione dell’attore.
