Il quadro normativo europeo in materia di best execution ha raggiunto un importante punto di svolta con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del Regolamento delegato (UE) 2026/825, che ha integrato la Direttiva 2014/65/UE (MiFID II) con norme tecniche di regolamentazione (RTS) per la definizione e valutazione dell’efficacia delle strategie delle imprese di investimento di esecuzione degli ordini di clienti.
Nel sistema MiFID II, ed in particolare nell’art. 27 della direttiva, per best execution si intende l’obbligo per gli intermediari di adottare misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti, allorché eseguono ordini, tenendo conto di una pluralità di fattori quali prezzo, costi, rapidità, probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’ordine.
Per i clienti al dettaglio, il miglior risultato possibile è determinato in termini di corrispettivo totale, costituito dal prezzo dello strumento finanziario e da tutti i costi diretti e indiretti connessi all’esecuzione.
Si ricorda che la nostra Rivista, in relazione al contenuto delle strategie in tema di best execution – nonché sull’adeguamento delle procedure e sulla predisposizione del piano aziendale di adeguamento – ha organizzato per il prossimo 11 novembre 2026 un webinar dal titolo “Best execution: i nuovi RTS sulle strategie di esecuzione ordini“.
Sotto il profilo definitorio, l’art. 1 del Regolamento delegato (UE) 2026/825 stabilisce che per sede di esecuzione (execution venue) si intende il soggetto di cui all’art. 64, par. 1, c.2, del Regolamento delegato (UE) 2017/565.
In virtù di tale rinvio normativo, la nozione comprende espressamente i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione (MTF), i sistemi organizzati di negoziazione (OTF), gli internalizzatori sistematici, i market maker, gli altri fornitori di liquidità o le entità di paesi terzi che svolgono funzioni analoghe.
Il nuovo framework normativo, che si applicherà a decorrere dal 12 febbraio 2028, supera la logica della rendicontazione ex post, introducendo un modello fondato sul rafforzamento dei presidi organizzativi, sulla qualità dei dati di riferimento e su un rigoroso monitoraggio di governance.
Rafforzamento della strategia di esecuzione e criteri per la selezione delle sedi
Il Regolamento delegato (UE) 2026/825 impone una sensibile strutturazione dei contenuti analitici delle strategie di esecuzione degli ordini (execution policy).
Gli intermediari sono tenuti ad articolare le proprie strategie sulla base di una classificazione altamente granulare degli strumenti finanziari, identificando ove necessario specifiche sottoclassi omogenee.
La execution policy deve inoltre formalizzare in modo dettagliato i criteri per l’uso dei sistemi automatici di trasmissione degli ordini (AORS), le regole di gestione delle istruzioni specifiche dei clienti — da applicare rigorosamente alla sola parte dell’ordine oggetto di istruzione — e le misure adottate per le operazioni eseguite in conto proprio o su strumenti derivati OTC.
Relativamente alla scelta delle sedi di esecuzione (execution venues), la nuova disciplina stabilisce che gli intermediari debbano selezionare i mercati considerando la tipologia di clientela, la dimensione e frequenza tipica degli ordini, nonché l’impatto dei costi.
In particolare, nel valutare i costi delle sedi, gli intermediari considerano le commissioni e i costi di connessione o di regolamento solo nella misura in cui questi vengano ripercossi direttamente o indirettamente sul cliente.
Per la valutazione della componente prezzo, gli intermediari devono avvalersi di dati di riferimento (reference data) di elevata qualità e accuratezza, attinti eventualmente da fornitori di un sistema consolidato di pubblicazione (consolidated tape providers – CTP) laddove disponibili.
Un importante elemento di novità riguarda la scelta di un’unica sede di esecuzione: qualora la strategia aziendale preveda il ricorso a un solo execution venue per una determinata classe di strumenti, l’intermediario ha l’obbligo di fornire nella propria strategia una specifica e circostanziata motivazione idonea a dimostrare come tale scelta consenta di conseguire in modo duraturo il miglior risultato per i clienti.
Presidi di governance interna e trasparenza sui prezzi
Sul piano degli assetti organizzativi e operativi, il nuovo regime rafforza le esigenze di governance e trasparenza, richiedendo formali procedure interne per la selezione, l’approvazione e la revisione delle sedi di esecuzione.
Gli intermediari devono istituire e mantenere aggiornato un elenco interno delle sedi di esecuzione selezionate, specificando per ciascuna di esse la data e l’organo/funzione aziendale che ne ha approvato l’inserimento, le classi di strumenti e le tipologie di operazioni autorizzate, nonché l’eventuale riserva d’uso a clienti al dettaglio o professionali.
A garanzia della trasparenza nei rapporti con i clienti per i prodotti negoziali OTC o in conto proprio, la politica di esecuzione deve specificare chiaramente i sistemi di valutazione e i fornitori di dati di mercato utilizzati per verificare sistematicamente l’equità del prezzo offerto (price fairness).
Si prevedono altresì presidi volti a evitare che le strutture commissionali dell’intermediario inducano impropriamente i clienti a scegliere determinate sedi di esecuzione.