La Corte di Giustizia UE, con sentenza del 03 settembre 2026, resa nella causa C-60/25 (Livronsa), si è pronunciato sulla questione della nullità di clausole inserite in contratti di mutuo, che determinino il tasso di interesse applicato con riferimento all’Euribor “manipolato” (in quanto oggetto di decisioni antiturst della Commissione UE, che avevano accertato la presenza di un’intesa anticoncorrenziale fra gli istituti di credito, i quali avrebbero manipolato il tasso interbancario di offerta in euro nel periodo settembre 2005 – maggio 2008, con riferimento tuttavia al solo al mercato finanziario degli EIRD).
Questo il principio di diritto espresso: “L’articolo 101, paragrafo 2, TFUE e l’articolo 16, paragrafo 1, del regolamento (CE) n. 1/2003 del Consiglio, del 16 dicembre 2002, concernente l’applicazione delle regole di concorrenza di cui agli articoli [101] e [102 TFUE], devono essere interpretati nel senso che: la decisione mediante la quale la Commissione europea ha accertato l’esistenza di un’intesa vietata dall’articolo 101, paragrafo 1, TFUE ed ha constatato la manipolazione di un tasso d’interesse di riferimento su un mercato specifico, da un lato, non comporta la nullità di pieno diritto di qualsiasi clausola di un contratto facente riferimento a tale tasso di interesse qualora tale contratto rientri in un mercato distinto e le parti di detto contratto non abbiano partecipato all’intesa e, dall’altro, deve essere presa in considerazione da un giudice nazionale chiamato a pronunciarsi sulla validità di una clausola siffatta soltanto nei limiti riguardanti la natura nonché la portata sostanziale, personale, temporale e territoriale dell’infrazione constatate nella decisione di cui sopra, cosicché, qualora detta clausola non sia un elemento costitutivo di tale infrazione e il contratto in cui essa si inserisce non sia stato concluso per attuare o dare effetto al comportamento anticoncorrenziale oggetto di detta decisione, il quale afferisce ad un mercato distinto da quello in cui rientra tale contratto, la decisione in parola non può condurre all’invalidità di una clausola siffatta“.
Il giudice del rinvio (ovvero la Corte d’Appello di Cagliari) aveva chiesto, in sostanza, se gli artt. 101, par. 2, TFUE e 16, par. 1, del Regolamento n. 1/2003 dovevano essere interpretati nel senso che la decisione con la quale la Commissione aveva accertato l’esistenza di un’intesa vietata dall’art. 101, par. 1, TFUE e aveva constatato la manipolazione di un tasso di interesse di riferimento su un mercato specifico, da un lato, comportasse la nullità di pieno diritto di qualsiasi clausola di un contratto che faccia riferimento a tale tasso di interesse, indipendentemente dal mercato interessato e dai soggetti coinvolti in tale intesa e, dall’altro, dovesse, quanto meno, essere presa in considerazione dai giudici nazionali chiamati a statuire sulla validità di una clausola siffatta.
Sulla nullità della clausola del mutuo che rimandi all’Euribor “manipolato” per la determinazione del tasso d’interesse
La Corte di Giustizia ricorda in primo luogo la consolidata giurisprudenza UE sulla portata della nullità di pieno diritto prevista dall’art. 101, par. 2, TFUE, per cui, qualora i presupposti di applicazione dell’art. 101, par. 1, TFUE siano soddisfatti e l’accordo di cui trattasi non possa giustificare la concessione di un’esenzione a norma dell’art. 101, par. 3, TFUE, la nullità prevista dal paragrafo 2 del medesimo articolo, che può essere invocata da tutti, deve obbligatoriamente essere dichiarata dal giudice.
Poiché detta nullità ha carattere assoluto, essa può incidere su tutti gli effetti, passati o futuri, dell’accordo in questione.
Tuttavia – afferma la Corte – tale nullità di pieno diritto riguarda solo le clausole contrattuali dell’accordo in questione che sono incompatibili con l’art. 101, par. 1, TFUE e non si estende ai contratti adottati sulla base di un accordo ricadente sotto l’art. 101, par. 1, TFUE.
Le conseguenze di tale nullità per tutti gli altri elementi di tale accordo o per altri obblighi che ne derivano non rientrano quindi nella sfera di applicazione del diritto dell’Unione e spetta ai giudici nazionali valutare, secondo il diritto del loro Stato membro di appartenenza, la portata e le conseguenze, per l’insieme dei rapporti contrattuali, di un eventuale divieto di talune clausole ai sensi dell’art. 101 TFUE: tale interpretazione è conforme al carattere personale della responsabilità delle imprese per la commissione delle violazioni delle regole di concorrenza dell’Unione, che implica in particolare che sia l’impresa che ha violato tali regole a rispondere del danno causato dalla violazione.
Pertanto, la nullità di pieno diritto, ai sensi dell’art. 101, par. 2, TFUE, di un accordo contrario all’art. 101, par. 1, TFUE e oggetto di una decisione della Commissione non può comportare la nullità delle clausole di un contratto che sia stato concluso da soggetti terzi rispetto alle imprese che hanno partecipato all’accordo suddetto e che riguardi un prodotto proprio di un mercato distinto da quello identificato dalla Commissione come pertinente.
In riferimento al caso di specie, quindi, è pacifico, per la Corte UE:
- che l’istituto creditizio che aveva siglato il contratto di mutuo fondiario non avesse partecipato all’intesa anticoncorrenziale sanzionata dalle decisioni della Commissione UE relative al mercato finanziario degli EIRD (Interest Rate Derivatives – derivati sui tassi di interesse in euro), che aveva coinvolto alcuni istituti di credito, i quali avrebbero manipolato il tasso interbancario di offerta in euro nel periodo settembre 2005 – maggio 2008
- che la clausola del contratto di cui al procedimento principale non rientrava tra gli accordi e le pratiche concordate che sono stati dichiarati incompatibili con l’art. 101, par. 1, TFUE in forza di tali decisioni, le quali non possono, pertanto, comportare la nullità di pieno diritto di tale clausola, ai sensi dell’art. 101, par. 2, TFUE.
Sulle valutazioni del giudice di merito in ordine alle conseguenze delle decisioni antitrust della Commissione UE
Per quanto riguarda la questione di stabilire in quale misura il giudice del rinvio debba tener conto delle decisioni sull’Euribor “manipolato”, spetta unicamente ai giudici nazionali valutare, secondo il diritto nazionale del loro Stato membro di appartenenza, le conseguenze che un accordo vietato in forza dell’art. 101, par. 1, TFUE può avere sui rapporti contrattuali che coinvolgono soggetti terzi rispetto a tale accordo.
Pur risultando dall’art. 16, par. 1, del Regolamento n. 1/2003 che, quando un giudice nazionale è chiamato a statuire su accordi, decisioni o pratiche rientranti nell’ambito di applicazione dell’articolo 101 TFUE o dell’articolo 102 TFUE che sono già oggetto o possono essere oggetto di una decisione della Commissione, esso deve astenersi dall’adottare o evitare di adottare decisioni in contrasto con tale decisione della Commissione, quest’ultima decisione vincola però i giudici nazionali soltanto nei limiti riguardanti la natura nonché la portata sostanziale, personale, temporale e territoriale dell’infrazione che sono state constatate nella decisione stessa.
Nel caso di specie, risulta che la clausola contrattuale si limitasse a rinviare al tasso Euribor come parametro pertinente nella determinazione del tasso d’interesse variabile applicabile ad un mutuo fondiario concesso a un consumatore: il contenuto di tale clausola non è quindi un elemento costitutivo delle violazioni dell’art. 101, par. 1, TFUE constatate nelle decisioni EIRD.
Inoltre, il contratto di mutuo, di cui tale clausola fa parte, non era stato concluso al fine di attuare o di dare effetto agli accordi anticoncorrenziali constatati e vietati dalla Commissione in tali decisioni.
Ne consegue che:
- la manipolazione del tasso Euribor constatata dalla Commissione, nelle decisioni EIRD, deve ritenersi dimostrata, per quanto riguarda il mercato dei prodotti derivati su tassi di interesse espressi in euro e le banche coinvolte nell’intesa sanzionata
- poiché l’infrazione contestata nelle decisioni sull’Euribor “manipolato” è stata qualificata come restrizione della concorrenza per oggetto, i comportamenti considerati dalla Commissione contrari all’art. 101, par. 1, TFUE non consentono, di per sé soli, di concludere che vi siano stati effetti precisi sul livello del tasso d’interesse oggetto del contratto di mutuo
- tali decisioni riguardano il solo mercato dei prodotti derivati su tassi di interesse espressi in euro, distinto da quello in cui rientra il contratto di cui trattasi nel procedimento principale.
Conclusivamente, per la Corte, non è possibile sostenere che, dall’art. 16, par. 1, del Regolamento n. 1/2003, tenuto conto delle decisioni EIRD sull’Euribor “manipolato”, il giudice investito di una domanda diretta a far dichiarare la nullità di una clausola di un contratto di mutuo sia tenuto a concludere per l’invalidità di tale clausola sulla base di tale disposizione.
