Il D. Lgs. 25 giugno 2026, n. 128, entrato in vigore il 07 agosto 2026, ha profondamente riformato il sistema sanzionatorio previsto dal TUF, dando attuazione alla delega contenuta nell’art. 19-bis della Legge n. 21/2024, volta altresì a favorire strumenti di definizione preventiva o alternativa dei procedimenti sanzionatori e a ridurre il relativo contenzioso.
Si ricorda che, sul tema delle modifiche della riforma al procedimento sanzionatorio del TUF, e sulle implicazioni per i soggetti obbligati, la nostra Rivista ha organizzato per il giorno 01 ottobre 2026 il webinar “La riforma del sistema sanzionatorio del TUF“.
In questo quadro assumono particolare rilievo la nuova disciplina degli impegni, l’introduzione dell’applicazione concordata delle sanzioni amministrative, secondo un modello assimilabile al settlement, e la ridefinizione del pagamento in misura ridotta, che delineano percorsi differenti attraverso i quali il destinatario della contestazione può evitare la prosecuzione ordinaria del procedimento sanzionatorio.
La scelta tra i diversi istituti presuppone anzitutto una valutazione della natura della violazione, delle conseguenze prodotte e della possibilità di rimuoverne gli effetti, oltre che del rischio economico e reputazionale derivante dalla prosecuzione del procedimento.
La gestione di una contestazione Consob (o Banca d’Italia, per le violazioni da tale Autorità sanzionabili) richiederà quindi agli enti una valutazione tempestiva non soltanto della fondatezza degli addebiti, ma anche della strategia procedimentale più adeguata, comparando l’interesse alla prosecuzione della difesa con i vantaggi derivanti dagli impegni, dal settlement o, quando consentito, dal pagamento in misura ridotta.
Per i soggetti obbligati tale valutazione assume una dimensione anche di governance e gestione del rischio reputazionale, considerato che la scelta dello strumento può incidere sull’applicazione della sanzione, sulla pubblicità del provvedimento, sui requisiti degli esponenti aziendali e, più in generale, sulla rappresentazione al mercato delle conseguenze della violazione.
Sistema sanzionatorio TUF e disciplina degli impegni
Gli impegni, disciplinati dal nuovo art. 196-ter TUF, consentono al destinatario della contestazione, entro trenta giorni dalla relativa notificazione, di proporre misure idonee a far venir meno i profili di lesione degli interessi tutelati.
Si tratta, pertanto, dello strumento maggiormente orientato alla correzione della condotta e alla rimozione delle relative conseguenze, che può risultare particolarmente significativo quando la società abbia tempestivamente adottato interventi organizzativi o procedurali capaci di ricondurre la situazione alla conformità normativa.
Banca d’Italia o Consob dovranno quindi valutare:
- la gravità delle violazioni
- le misure di vigilanza adottate
- le iniziative rimediali eventualmente già intraprese
- l’idoneità degli impegni rispetto agli interessi lesi.
Qualora questi siano resi obbligatori, la decisione determina l’archiviazione del procedimento sanzionatorio.
Il D. Lgs. n. 128/2026, tuttavia, pur avendo sostituito integralmente l’art. 196-ter TUF, ha conservato invariato il nucleo dell’istituto introdotto originariamente dalla Legge Capitali (n. 21/2024) nel 2024: tale articolo, originariamente riferito alle sole violazioni di competenza della Consob, è stato esteso ai procedimenti sanzionatori della Banca d’Italia; sono stati inoltre precisati i criteri che l’Autorità deve considerare nella valutazione della proposta, attribuendo espressa rilevanza alle misure di vigilanza adottate e alle iniziative rimediali già assunte dall’interessato.
La riforma disciplina altresì in modo più puntuale:
- gli effetti della proposta sui termini del procedimento e sulla prescrizione, per cui la tempestiva proposta di impegni interrompe tutti i termini del procedimento sanzionatorio e sospende la prescrizione
- le ipotesi di riapertura d’ufficio del procedimento, ovvero:
- quando si modifica in modo determinante la situazione di fatto rispetto ad un elemento sul quale si era fondata la decisione di accogliere gli impegni
- quando i soggetti interessati contravvengono agli impegni assunti, ossia quando non rispettano le misure che l’Autorità aveva reso obbligatorie
- quando emerge che la decisione di accoglimento degli impegni era fondata su informazioni trasmesse dalle parti incomplete, inesatte o fuorvianti.
- di inadempimento degli impegni: in caso di inadempimento, la sanzione applicabile per la violazione originariamente contestata può essere aumentata fino a un terzo
Dagli impegni al settlement
Una delle principali innovazioni della riforma del sistema sanzionatorio del TUF è rappresentata dal nuovo art. 196-quater TUF, che introduce l’applicazione concordata delle sanzioni amministrative (c.d. settlement), per le violazioni delle disposizioni del TUF sanzionate da Banca d’Italia e Consob, secondo un modello già conosciuto in altri ordinamenti europei.
A differenza degli impegni, il settlement non conduce all’archiviazione senza l’applicazione di una sanzione, ma consente di definire anticipatamente il procedimento attraverso una determinazione concordata del trattamento sanzionatorio.
L’istanza può essere presentata entro trenta giorni dalla contestazione, in alternativa agli impegni, oppure entro trenta giorni dal rigetto di questi ultimi; qualora sia ritenuta ammissibile, l’Autorità avvia un confronto con l’interessato, chiamato a formulare una proposta relativa alla tipologia, all’entità e alla durata delle sanzioni, nonché alle eventuali misure conformative.
La sanzione concordata deve collocarsi tra il minimo edittale e il massimo edittale ridotto di un quinto; inoltre, può essere richiesta una rateizzazione della sanzione pecuniaria da tre a trenta rate mensili, anche in assenza di condizioni economiche disagiate.
La definizione concordata comporta tuttavia conseguenze ulteriori: il provvedimento viene pubblicato secondo la disciplina generale dell’art. 195-bis TUF e le sanzioni applicate assumono rilevanza, per cinque anni, anche ai fini dei requisiti degli esponenti aziendali.
Il pagamento in misura ridotta
Il nuovo art. 196-quinquies TUF – ulteriore novità della riforma del sistema sanzionatorio del TUF – consente di estinguere anticipatamente l’illecito mediante il pagamento, entro trenta giorni dalla contestazione, di una somma pari al doppio del minimo della sanzione edittale.
L’accesso all’istituto è escluso qualora l’interessato ne abbia già beneficiato nei dodici mesi precedenti alla violazione contestata; rispetto al precedente art. 194-quinquies TUF, la riforma amplia inoltre le fattispecie per le quali è possibile ricorrere al pagamento in misura ridotta.
Le violazioni per le quali è ammesso il pagamento in misura ridotta concernono:
- gli obblighi relativi agli agenti collegati e all’operatività transfrontaliera, con riferimento alle violazioni sanzionate dall’art. 190 TUF concernenti gli artt. 45, comma 1, e 46, comma 1, TUF, nonché le relative disposizioni attuative
- l’identificazione degli azionisti, relativamente alle violazioni sanzionate dall’art. 190.1 TUF per inosservanza dell’art. 83-duodecies TUF e delle relative disposizioni attuative, riguardanti la richiesta di identificazione degli azionisti da parte degli emittenti
- gli obblighi delle società di gestione dei mercati regolamentati, limitatamente alle violazioni sanzionate dall’art. 190.3 TUF concernenti l’art. 64-ter, c. 2, 3 e 4, TUF e le relative disposizioni attuative
- gli obblighi previsti dal MiFIR, per determinate violazioni sanzionate dall’art. 190.4 TUF e relative, tra l’altro, agli obblighi di trasparenza pre e post-negoziazione, accesso ai sistemi, transaction reporting e ulteriori obblighi disciplinati dal Regolamento (UE) n. 600/2014, comprese specifiche disposizioni applicabili agli APA e agli ARM
- l’offerta al pubblico e la pubblicità, relativamente alle violazioni sanzionate dall’art. 191, c. 5, TUF, concernenti gli artt. 96 e 101, commi 2 e 3, TUF, nonché dall’art. 191-ter, comma 2, per le violazioni dell’art. 101, c. 2 e 3, TUF, comprese le rispettive disposizioni attuative
- gli obblighi informativi degli emittenti e le partecipazioni rilevanti, relativamente alle violazioni sanzionate dall’art. 193 TUF, concernenti l’art. 113-ter, c. 5, lett. b), l’art. 114, c. 2, e l’art. 120 TUF
- gli obblighi EMIR e le operazioni di finanziamento tramite titoli, relativamente alle violazioni sanzionate dall’art. 193-quater TUF concernenti l’art. 9, parr. 1-4, del Regolamento (UE) n. 648/2012 (EMIR) e l’art. 4, parr. 1-8, del Regolamento (UE) 2015/2365 (SFTR), comprese le relative disposizioni attuative.