È in esame alla Camera, per il prescritto parere parlamentare lo schema di decreto legislativo (atto del Governo n. 427) che recepisce la Direttiva (UE) 2024/2810, in tema di azioni a voto plurimo e che adegua l’ordinamento al Regolamento (UE) 2809/2024, che interviene in particolare sulla disciplina del ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate e sul quadro sanzionatorio previsto in ambito MAR (entrambi parte del pacchetto normativo Listing Act).
La citata Direttiva, si precisa, si occupa delle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione.
In aggiunta, lo schema di decreto adegua l’ordinamento nazionale alle disposizioni del Regolamento Listing Act (Regolamento (UE) 2024/2809) che modifica il Regolamento Prospetto (Regolamento (UE) 2017/ 1129), il MAR (Regolamento (UE) n. 596/2014) e il MiFIR (Regolamento (UE) n. 600/2014) al fine di rendere i mercati pubblici dei capitali nell’Unione più attraenti per le società e facilitare l’accesso delle PMI ai capitali.
Il Listing Act, si ricorda, armonizza il quadro normativo prevedendo interventi sistematici volti a ridurre gli oneri regolamentari, rafforzare il sistema finanziario e garantire maggiore trasparenza.
La Direttiva oggetto di recepimento, in particolare, stabilisce norme comuni in tema di strutture azionarie a voto plurimo nelle società che richiedono l’ammissione delle azioni alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) – compresi i mercati di crescita per le PMI – prevedendo:
- come le società possano adottare o modificare le strutture azionarie a voto plurimo
- le garanzie per proteggere gli azionisti ordinari
- i requisiti di informativa e trasparenza per le società con strutture azionarie a voto plurimo
- norme uniformi di identificazione per le azioni soggette a strutture azionarie a voto plurimo
- obblighi di relazione e revisione per gli Stati membri e la Commissione UE.
I destinatari della Direttiva in oggetto sono le società che per la prima volta richiedono l’ammissione delle proprie azioni alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e che non hanno già azioni quotate su un MTF o su un mercato regolamentato.
Relativamente al tema della trasparenza e dell’informativa, le società destinatarie della Direttiva devono fornire informazioni chiare e complete sulla struttura azionaria al fine di garantire che gli investitori possano prendere decisioni consapevoli.
La Direttiva è entrata in vigore il 4 dicembre 2024 e prevede come termine ultimo per il suo recepimento da parte degli Stati membri il 6 dicembre 2026.
L’ordinamento italiano – come si evince dalla relazione illustrativa dello schema di decreto – risulta già parzialmente conforme alla Direttiva, se non per ciò che attiene a quanto previsto dal suo art. 5 in materia di trasparenza e dall’art. 4 – che il Governo ha ritenuto di non recepire – in tema di introduzione di clausole di salvaguardia opzionali (quali clausole di decadenza che pongono fine alle azioni di voto plurimo, ovvero: in caso di trasferimento delle azioni a voto plurimo; dopo un determinato periodo di tempo – c.d. sunset caluses; dopo il verificarsi di un particolare evento).
Relativamente, invece, al Regolamento Listing Act, che modifica il MAR, le novità principali concernono:
- le informazioni privilegiate ex art. 17 MAR, per cui, si rammenta:
- in caso di processo prolungato di formazione dell’informazione privilegiata, l’emittente dovrà comunicare solo le informazioni relative all’evento finale di tale processo prolungato e non più le singole “tappe intermedie”, qualora tali tappe siano collegate alla concretizzazione o alla determinazione di particolari circostanze o di un particolare evento (ad esempio, per gli accordi contrattuali si ritiene che l’evento finale si verifichi quando le condizioni essenziali di tali accordi siano state concordate): gli emittenti saranno così sgravati dall’onere di attivare la procedura del ritardo, ove non intendano procedere con la comunicazione al pubblico della tappa intermedia (nuovo art. 17, par. 1, MAR)
- con riferimento alla disciplina del ritardo, l’emittente potrà ritardare in determinati casi specificati nel nuovo paragrafo 4 dell’art. 17 del MAR la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate.
- l’impianto sanzionatorio previsto dal MAR, per cui, in sintesi:
- l’importo delle sanzioni verrà liquidato in via proporzionale alle dimensioni dell’impresa: in alcuni casi, gli Stati membri possano irrogare nei confronti delle persone giuridiche sanzioni amministrative stabilite in misura fissa solo qualora l’importo calcolato in base al fatturato risulti non proporzionato alle circostanze dell’illecito
- viene eliminato l’automatismo sanzionatorio in materia di abusi di mercato, in base al quale l’applicazione di una sanzione pecuniaria comporta, ex lege, l’applicazione della sanzione interdittiva accessoria
- viene ampliato l’ambito soggettivo di applicazione delle sanzioni amministrative accessorie di cui all’art. 30 MAR, includendo anche gli amministratori di indici di riferimento o i contributori sottoposti a vigilanza ai sensi del Reg. (UE) 2016/1011.
In particolare lo schema di decreto legislativo recepisce la direttiva ed adegua l’ordinamento nazionale al regolamento citato:
- introducendo all’art. 1 l’ 66 bis 1. del TUF disciplinante l’ammissione alla negoziazione di società con strutture a voto plurimo al fine di attuare quanto previsto ai sensi dell’art. 5 della Direttiva (UE) 2024/2810
- disciplinando all’art. 2 l’adeguamento dell’ordinamento nazionale alle disposizioni del Regolamento Listing Act che modifica il Regolamento Prospetto, il MAR e il MiFIR. In particolare:
- il comma 1 lett. a) modifica l’art 114 c. 3 del TUF prevedendo che gli emittenti quotati in caso di ritardo di comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate trasmettano su richiesta di Consob la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo ex art. 17 par. 4 del MAR
- il comma 1 lett. b) modifica l’art. 187 ter.1 del TUF relativamente alle sanzioni per le violazioni delle disposizioni del MAR
- il comma 1 lett. c) modifica l’art. 187 quater del TUF al fine di eliminare l’automatismo sanzionatorio in tema di abusi di mercato, in base al quale l’applicazione di una sanzione pecuniaria importa, ex lege, l’applicazione della sanzione interdittiva accessoria.
