Consob, con delibera n 23979 del 14 maggio 2026, ha apportato delle modifiche ai regolamenti in materia di emittenti, mercati e operazioni con parti correlate, in attuazione del Listing Act e della Legge capitali.
Le modifiche, in particolare, concernono:
- l’esercizio della facoltà, concessa all’Autorità competente dall’art. 19, par. 9, del Regolamento (UE) 596/2014 (MAR), come modificato dal Listing Act, di modificare la soglia rilevante per la notifica delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di un emittente (internal dealing)
- il coordinamento delle disposizioni regolamentari della Consob alle modifiche apportate al TUF dalla L. 21/2024 (c.d. Legge Capitali)
- interventi di semplificazione in materia di offerte al pubblico di titoli.
Tra gli ambiti maggiormente interessati dalle modifiche europee assume particolare rilievo la disciplina dell’internal dealing: i nuovi paragrafi 8 e 9 dell’art. 19 del MAR, come novellati dal Listing Act, ridefiniscono infatti la soglia di rilevanza per la notifica delle operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a esse strettamente legate.
In particolare, viene stabilita una soglia di default pari a 20.000 euro, calcolata su base annuale mediante il cumulo delle operazioni effettuate nel corso dell’anno civile, senza possibilità di compensazione; tuttavia, l’Autorità competente ha la facoltà di incrementarla fino a 50.000 euro, o di ridurla fino a 10.000 euro, sulla base di una valutazione delle condizioni del mercato di riferimento e previa comunicazione motivata a ESMA.
Tale potere in Italia è esercitabile da Consob, quale autorità competente designata ai sensi dell’art. 187-octies, c. 1, del TUF: l’intervento regolamentare prevede quindi il ricorso a tale facoltà, come previsto dal Listing Act innalzando da 20.000 a 50.000 euro della soglia per le comunicazioni di internal dealing.
La delibera conferma inoltre le modifiche di coordinamento delle disposizioni regolamentari rese necessarie dall’entrata in vigore della Legge Capitali, che ha introdotto rilevanti modifiche al TUF, tra cui:
- l’abrogazione della disciplina sugli emittenti diffusi
- la revisione delle disposizioni in materia di ripristino del flottante e di condizioni per la quotazione di determinate categorie di società
- la soppressione di alcuni obblighi di comunicazione in capo agli azionisti rilevanti.
Gli interventi eliminano o adeguano, pertanto, le disposizioni regolamentari attuative di norme abrogate o modificate dal Legislatore.
Infine, viene modificata la disciplina dei prospetti e delle offerte al pubblico di titoli, ai fini di semplificazione e di maggiore coerenza con la normativa europea di riferimento:
- si elimina l’obbligo di deposito presso la Consob dei prospetti relativi a titoli equity e non equity successivamente alla loro approvazione
- si abrogano alcuni obblighi informativi post-offerta gravanti sul responsabile del collocamento
- si semplificano gli adempimenti connessi al modulo di adesione.
In adesione di alcune osservazioni pervenute dalla consultazione, Consob ha quindi apportato una modifica alla disciplina del c.d. prefiling, al fine di favorire il ricorso a tale strumento anche nell’ottica di una migliore definizione della tempistica dei procedimenti di approvazione dei prospetti, in presenza di questioni di particolare rilevanza riguardanti l’operazione di offerta e/o di ammissione alle negoziazioni sottoposte alla Consob.
