Il presente contributo esamina il decreto legislativo n. 211/2025, di attuazione della Direttiva UE 2024/1226, recante la disciplina delle fattispecie di reato e del relativo apparato sanzionatorio in materia di violazione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea.
1. Premessa
In data 9 gennaio 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 211 del 30 dicembre 2025, di attuazione della Direttiva UE 2024/1226, la quale si inserisce nel quadro delle iniziative promosse a livello unionale per rafforzare l’omogeneità e la coerenza delle risposte sanzionatorie nazionali rispetto alle condotte di violazione ed elusione delle misure restrittive adottate dall’Unione europea nell’ambito della politica estera e di sicurezza comune, ponendo rimedio alle disarmonie normative e alle asimmetrie applicative emerse nei diversi ordinamenti degli Stati membri.
Il provvedimento incide sull’assetto del diritto penale sostanziale mediante l’introduzione nel codice penale di nuove fattispecie incriminatrici, nonché attraverso la contestuale estensione dell’ambito applicativo del decreto legislativo n. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti, delineando così un apparato sanzionatorio rafforzato volto ad assicurare una risposta effettiva, proporzionata e adeguatamente dissuasiva alle condotte illecite considerate.
In vista dell’entrata in vigore il prossimo 24 gennaio, l’articolo analizza le principali modifiche normative, evidenziando inoltre gli adempimenti organizzativi imposti agli operatori economici.
2. Le misure restrittive dell’Unione europea e l’esigenza di un coordinamento sanzionatorio
Le misure restrittive dell’Unione europea costituiscono uno degli strumenti principali attraverso i quali l’Unione attua la politica estera e di sicurezza comune. Esse consistono in provvedimenti addottati dal Consiglio dell’Unione europea, su proposta dell’Alto rappresentante per gli affari esteri e la politica di sicurezza, nei confronti di Stati terzi, entità non statali e persone fisiche, con la finalità di indurre i destinatari a modificare condotte o politiche ritenute contrarie ai principi e agli interessi dell’Unione.
Sotto il profilo contenutistico, tali misure si articolano in una pluralità di strumenti eterogenei, tra cui il congelamento di fondi e risorse economiche, il divieto di messa a disposizione di risorse finanziarie o patrimoniali, le restrizioni all’ingresso o al transito nel territorio degli Stati membri, nonché l’adozione di misure economiche e finanziarie di carattere settoriale e di embarghi in materia di armamenti.
Il fondamento normativo di tale potere risiede negli articoli 29 TUE e 215 TFUE che, se da un lato permettono al Consiglio di adottare misure restrittive direttamente applicabili negli ordinamenti nazionali, dall’altro non permettono di vincolare gli Stati membri in merito alla natura e alla misura delle sanzioni per la loro violazione, la cui definizione, introduzione e applicazione restavano quindi di competenza dei singoli Stati.
Ne era derivato un quadro connotato da rilevanti disomogeneità applicative, nel quale condotte identiche potevano essere oggetto di qualificazioni e trattamenti sanzionatori differenti a seconda dell’ordinamento nazionale competente, con conseguente compromissione dell’effettività complessiva dei regimi restrittivi. Tali criticità erano emerse con particolare evidenza a seguito dell’adozione dei più recenti pacchetti sanzionatori, soprattutto nel contesto del conflitto tra la Federazione Russa e l’Ucraina, che ha messo in luce la diffusione di pratiche elusive e le difficoltà degli Stati membri nell’assicurare una risposta repressiva coerente ed efficace.
In questa prospettiva si colloca l’adozione della Direttiva UE 2024/1226, volta a ridurre il margine di apprezzamento nazionale quanto alla natura e alla severità delle sanzioni da applicare. A tal fine, ai sensi della Direttiva “è necessario che gli Stati membri dispongano di sanzioni penali e non penali effettive, proporzionate e dissuasive da applicare in caso di violazione di tali misure, compresi gli obblighi, ad esempio quello di segnalazione, ivi stabiliti, ed è inoltre necessario che tali sanzioni facciano fronte all’elusione delle misure in questione”.
3. Il regime sanzionatorio delineato dalla Direttiva
La Direttiva UE 2024/1226 interviene in modo organico sul versante sanzionatorio, delineando un quadro armonizzato, tanto nei confronti delle persone fisiche quanto delle persone giuridiche. In tal modo, il legislatore unionale supera l’impostazione frammentaria che aveva caratterizzato i precedenti regimi.
Con riferimento alle persone fisiche, l’articolo 5 della Direttiva stabilisce soglie minime di punibilità fondate su una graduazione della risposta penale in funzione della gravità delle condotte. Per le ipotesi di minore offensività, in particolare quelle riconducibili all’omissione degli obblighi di segnalazione o comunicazione, è richiesta la previsione di una pena detentiva massima non inferiore a un anno qualora il valore dei fondi o delle risorse economiche coinvolte superi i 100.000 euro. Per le ipotesi di maggiore gravità, concernenti il congelamento dei beni e l’inosservanza delle misure economiche e finanziarie settoriali, la Direttiva impone invece un livello sanzionatorio più elevato, stabilendo che la pena detentiva massima non possa essere inferiore a cinque anni al ricorrere del medesimo valore economico. Un regime autonomo e più severo è previsto per le violazioni aventi ad oggetto prodotti militari o beni a duplice uso, per le quali la rilevanza penale prescinde dal valore economico dei beni coinvolti, in considerazione della particolare sensibilità dei settori interessati.
A completamento dell’apparato sanzionatorio nei confronti delle persone fisiche, la Direttiva richiede agli Stati membri di prevedere l’applicazione di sanzioni o misure accessorie, di natura penale o non penale, adeguate alla gravità della violazione. Tali misure comprendono, tra l’altro, sanzioni pecuniarie, il ritiro di licenze o autorizzazioni, l’interdizione temporanea dall’esercizio di funzioni direttive, il divieto di candidatura a cariche pubbliche e, nei casi in cui sussista un interesse pubblico, la pubblicazione della decisione di condanna.
Accanto alla responsabilità delle persone fisiche, la Direttiva impone agli Stati membri di introdurre un autonomo regime di responsabilità delle persone giuridiche per le violazioni delle misure restrittive. Ai sensi dell’articolo 6, l’ente risponde quando i reati siano commessi a suo vantaggio da soggetti in posizione apicale, ovvero quando l’omissione dei doveri di vigilanza e controllo abbia consentito la commissione dell’illecito da parte di soggetti sottoposti alla loro autorità. Tale previsione assume un rilievo centrale nel contesto imprenditoriale, incidendo direttamente sull’organizzazione interna degli enti e sui sistemi di prevenzione dei rischi.
Quanto al trattamento sanzionatorio, l’articolo 7 della Direttiva consente agli Stati membri di prevedere sanzioni penali o non penali, purché effettive, proporzionate e dissuasive, imponendo in ogni caso sanzioni pecuniarie commisurate alla gravità della violazione e alla capacità economica dell’ente. A tal fine, la Direttiva individua criteri di commisurazione fondati sul fatturato annuo globale della persona giuridica ovvero su soglie monetarie predeterminate, con l’obiettivo di evitare risposte sanzionatorie meramente simboliche e di garantire un adeguato effetto deterrente.
4. Il recepimento della direttiva a livello nazionale
Con il decreto legislativo n. 211/2025, di attuazione della Direttiva UE 2024/1226, l’ordinamento penale italiano è stato interessato da un intervento di significativo rilievo sistematico, il cui fulcro è rappresentato dall’introduzione di nuove fattispecie incriminatrici volte a presidiare il rispetto delle decisioni assunte dall’Unione europea nell’ambito della politica estera e di sicurezza comune. Tale innovazione si è tradotta nell’introduzione, nel Libro II, Titolo I del codice penale, di un autonomo Capo I-bis, rubricato «Dei delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea».
La disposizione centrale è rappresentata dall’art. 275-bis c.p., che punisce, con pene detentive e pecuniarie di particolare severità, una pluralità di condotte attive e omissive poste in essere in violazione di divieti, obblighi o restrizioni derivanti direttamente dalle misure restrittive unionali o dalla normativa nazionale di attuazione. La fattispecie ricomprende tanto la messa a disposizione di fondi o risorse economiche a favore di soggetti designati, quanto l’omissione delle misure di congelamento, nonché la conclusione di operazioni economiche, commerciali o finanziarie e lo svolgimento di attività di importazione, esportazione, trasferimento o prestazione di servizi in ambiti sottoposti a restrizione. Accanto alle violazioni dirette, la norma tipizza espressamente – dal generale divieto di circumvention – alcune ipotesi di elusione delle misure restrittive, riconducibili all’utilizzo o al trasferimento di fondi congelati ovvero all’impiego di documentazione o dichiarazioni false finalizzate a occultare l’identità del titolare effettivo o del beneficiario finale.
Il legislatore adotta un modello di tutela graduata, fondato su soglie di rilevanza economica. Al di sotto di 10.000 euro, le condotte assumono natura di illecito amministrativo, salvo che riguardino beni particolarmente sensibili, quali i prodotti militari o a duplice uso, per i quali la rilevanza penale prescinde dal valore economico.
A presidio degli obblighi informativi funzionali all’effettiva attuazione dei regimi sanzionatori si colloca l’art. 275-ter c.p., che attribuisce rilievo penale all’omissione di comunicazioni dovute alle autorità amministrative competenti in relazione a fondi o risorse economiche riconducibili a soggetti designati. La disposizione si applica tanto ai soggetti obbligati in ragione del proprio ufficio o della propria attività professionale, quanto alle stesse persone designate o ai loro rappresentanti legali, prevedendo anche in questo caso una soglia di rilevanza economica al di sotto della quale opera esclusivamente la sanzione amministrativa. La disposizione introduce, altresì, una rilevante delimitazione soggettiva dell’obbligo informativo, prevedendo un’espressa esenzione in favore dei professionisti esercenti la professione forense. In particolare, l’obbligo di segnalazione non opera qualora le informazioni riguardino un cliente e siano state acquisite nell’ambito dell’esame della sua posizione giuridica ovvero nello svolgimento di attività di difesa o di rappresentanza in un procedimento giurisdizionale, o in relazione allo stesso. Tale previsione, in linea con quanto già previsto dalla disciplina antiriciclaggio, è funzionale a salvaguardare il segreto professionale e il rapporto fiduciario tra avvocato e assistito.
L’art. 275-quater c.p. introduce, inoltre, una fattispecie riferita alle ipotesi in cui lo svolgimento di determinate attività sia subordinato al rilascio di una specifica autorizzazione prevista da una misura restrittiva dell’Unione europea, attribuisce rilevanza penale alla violazione delle condizioni cui tale autorizzazione è vincolata. In particolare, è punito con la reclusione da due a cinque anni e con la multa da euro 25.000 a euro 150.000 chiunque effettui operazioni, presti servizi ovvero svolga attività in difformità dagli obblighi e dalle prescrizioni contenuti nel provvedimento autorizzatorio rilasciato dall’autorità competente. La disposizione introduce altresì un meccanismo di rilevanza graduata, analogo a quello previsto per le fattispecie di cui agli articoli 275-bis e 275-ter c.p. In particolare, la condotta assume rilievo penale soltanto qualora le attività svolte in violazione dell’autorizzazione abbiano ad oggetto fondi, beni o servizi il cui valore, al momento del fatto, ecceda l’importo di euro 10.000. Al di sotto di tale soglia, la violazione è qualificata come illecito amministrativo ed è assoggettata alla sanzione pecuniaria da euro 15.000 a euro 80.000.
Completa il quadro l’art. 275-quinquies c.p., che introduce una limitata ipotesi di responsabilità colposa, circoscritta ai casi di colpa grave relativi a operazioni aventi ad oggetto prodotti militari o beni a duplice uso. La previsione, che richiama le condotte già tipizzate dall’art. 275-bis, riflette la particolare sensibilità dei settori coinvolti e l’esigenza di estendere il presidio penale anche a comportamenti caratterizzati da un significativo deficit di diligenza, pur evitando un’eccessiva espansione della responsabilità penale oltre i casi di maggiore pericolosità.
Il testo prevede, inoltre, l’introduzione di circostanze aggravanti (art. 275 sexies c.p.) e attenuanti (art. 275 septies c.p.), oltre alla confisca obbligatoria, diretta o per equivalente, delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto o il profitto (art. 275 octies c.p.), nonché la pubblicazione della sentenza quando è irrogata una pena detentiva non inferiore a tre anni (art. 275 novies c.p.).
Ai sensi del decreto legislativo di recepimento, la punibilità delle nuove fattispecie di reato introdotte in attuazione della Direttiva UE 2024/1226 è estesa anche ai fatti commessi all’estero da cittadini italiani. In particolare, l’articolo 275-decies c.p. prevede “la sottoposizione alla giurisdizione italiana, ai sensi dell’art. 12, par. 1, lett. c), della direttiva, se il fatto è commesso all’estero da un cittadino italiano”. Si tratta di una soluzione normativa già adottata recentemente dal legislatore. Tale estensione extraterritoriale della punibilità è infatti già stata prevista, in ambito interno, con riferimento al reato di gestazione per altri (art. 12, comma 6, L. 40/2004), per il quale il legislatore ha parimenti previsto la punibilità delle condotte realizzate all’estero da cittadini italiani, allo scopo di impedire l’aggiramento del divieto interno mediante il ricorso a ordinamenti stranieri.
Accanto ai profili di diritto penale sostanziale, il decreto legislativo reca significativi interventi di coordinamento sul versante procedurale. In particolare, il codice di procedura penale è stato modificato al fine di ricomprendere i delitti introdotti nel nuovo Capo I-bis del Libro II del codice penale tra quelli attribuiti alla competenza della procura distrettuale, nonché tra i reati assoggettati ai termini di durata delle indagini preliminari previsti per le fattispecie connotate da maggiore complessità investigativa. Tali adeguamenti sono funzionali ad assicurare un assetto procedimentale coerente con la gravità intrinseca delle condotte sanzionate e con la loro dimensione sovranazionale. Resta ferma, per le ipotesi di illecito di natura amministrativa – in particolare per le violazioni aventi valore inferiore alla soglia di euro 10.000 – la competenza delle autorità amministrative, individuate nel Ministero dell’economia e delle finanze e nell’Unità per le autorizzazioni dei materiali di armamento.
Ulteriori modifiche incidono sulla disciplina in materia di immigrazione, mediante l’introduzione di una specifica circostanza aggravante per il reato di favoreggiamento dell’ingresso illegale nel territorio dello Stato, qualora la condotta sia posta in essere in violazione di misure restrittive dell’Unione europea e sia diretta ad agevolare l’ingresso di persone fisiche designate. In tal modo, il legislatore rafforza il coordinamento tra la normativa sull’immigrazione e il sistema di tutela penale delle misure restrittive unionali.
5. Le novità introdotte in tema di responsabilità degli enti ai sensi del d.lgs. n. 231/2001
Da ultimo, l’intervento normativo in esame presenta ricadute di particolare rilievo anche sul sistema della responsabilità amministrativa degli enti disciplinato dal decreto legislativo n. 231/2001, incidendo in modo significativo tanto sull’ambito oggettivo di applicazione della disciplina quanto sui criteri di determinazione delle sanzioni.
Sotto il primo profilo, il legislatore è intervenuto ampliando il catalogo dei reati presupposto mediante l’introduzione dell’art. 25-octies.2 del d.lgs. n. 231/2001, specificamente dedicato alle violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea. La nuova disposizione ricomprende, tra gli illeciti rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa dell’ente, le fattispecie penali dolose introdotte nel codice penale dal decreto di recepimento, includendo le condotte di violazione delle misure restrittive, l’inosservanza degli obblighi informativi imposti dai regimi sanzionatori unionali, la violazione delle condizioni cui è subordinato il rilascio delle autorizzazioni amministrative, nonché l’agevolazione dell’ingresso nel territorio dello Stato di persone fisiche designate in violazione delle medesime misure.
Sotto il profilo sanzionatorio, l’art. 25-octies.2 introduce un criterio significativamente innovativo rispetto all’impianto tradizionale del decreto. In deroga al sistema ordinario fondato sulla commisurazione della sanzione pecuniaria in quote, il legislatore individua nel fatturato globale dell’ente il parametro di riferimento per la determinazione del quantum sanzionatorio. In particolare, per le ipotesi di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, di inosservanza delle condizioni previste nei provvedimenti autorizzatori e di agevolazione dell’ingresso nel territorio dello Stato in violazione dei regimi sanzionatori unionali, è prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria compresa tra l’1% e il 5% del fatturato globale dell’ente. Per le violazioni degli obblighi informativi imposti dalle misure restrittive, la sanzione è invece determinata in una misura percentuale più contenuta, tra lo 0,5% e l’1% del medesimo parametro economico.
Qualora non risulti possibile accertare il fatturato globale annuo dell’ente, il legislatore ha previsto soglie sanzionatorie alternative di natura fissa, stabilendo importi compresi tra 3 e 40 milioni di euro per le fattispecie più gravi e tra 1 e 8 milioni di euro per le violazioni degli obblighi informativi.
Di particolare rilievo risulta, infine, la disciplina delle sanzioni interdittive, che prevede una durata compresa tra due e sei anni qualora il reato sia commesso da soggetti apicali, e tra uno e tre anni nell’ipotesi di illecito ascrivibile a soggetti sottoposti. La disposizione si configura come norma speciale, in quanto deroga al limite ordinario di durata biennale previsto dal decreto legislativo n. 231/2001. Tale scelta normativa conferma la volontà del legislatore di attribuire a queste fattispecie una particolare rilevanza sistemica, in ragione dell’incidenza che le violazioni delle misure restrittive possono avere sugli interessi fondamentali tutelati dall’Unione europea.
6. Conclusioni
Il recepimento della Direttiva UE 2024/1226 ha comportato un intervento organico sul sistema sanzionatorio interno in materia di violazione delle misure restrittive dell’Unione europea, ponendo rimedio a un assetto normativo che aveva sino ad allora demandato agli Stati membri scelte ampiamente differenziate. La tipizzazione di nuove fattispecie incriminatrici nel codice penale, unitamente all’estensione dell’ambito applicativo della responsabilità amministrativa degli enti, determina un rafforzamento del presidio repressivo a tutela degli interessi sottesi alla politica estera e di sicurezza comune, in coerenza con l’obiettivo di armonizzazione perseguito dal legislatore unionale.
Il quadro delineato dal decreto legislativo n. 211/2025 comporta, nondimeno, un rilevante ampliamento dell’area del penalmente rilevante e un sensibile inasprimento del trattamento sanzionatorio, con particolare incidenza sul versante della responsabilità delle persone giuridiche. In tale prospettiva, assumono rilievo centrale lo svolgimento di un risk assessment, necessario per mappare quei processi aziendali a rischio-reato, e l’adeguamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo di cui al d.lgs. n. 231/2001, chiamati a recepire in modo sistematico i nuovi profili di rischio connessi alla violazione delle misure restrittive, soprattutto in relazione alle operazioni di natura transfrontaliera, finanziaria e commerciale. Adempimenti conseguenziali potranno interessare il sistema di procedure aziendali, afferenti ai processi interessati dalla novella legislativa (ad esempio, procedure know your supplier e know your client, di gestione dei flussi finanziari o relative all’attività di import ed export), il sistema di procure e deleghe e le clausole contrattuali con le controparti. Da ultimo, gli operatori saranno chiamati a valutare l’adozione di un programma interno di conformità (ICP), da intendersi quale l’insieme delle politiche e procedure adottate dagli esportatori al fine di facilitare la piena osservanza delle leggi e delle disposizioni stabilite dalle autorità competenti in materia di trade compliance.
Il nuovo assetto sanzionatorio richiede quindi agli enti la capacità di dotarsi di strutture organizzative e presidi di controllo idonei a prevenire tanto le violazioni dirette quanto le condotte elusive dei regimi sanzionatori. Parallelamente, la complessità della disciplina e la severità delle conseguenze previste rendono auspicabile un rafforzamento delle iniziative di informazione e formazione rivolte agli operatori economici e ai professionisti, al fine di contenere il rischio di inadempimenti derivanti da carenze conoscitive o organizzative.
