Con sentenza del 27 maggio 2025, il Tribunale di Venezia (Pres. Lina Tosi – Rel. Chiara Campagner) ha affrontato il tema del termine di impugnazione delle delibere assembleari di S.r.l. e del principio di uguaglianza e parità di trattamento dei soci, in un caso di contestazione della decisione di soppressione del consiglio di amministrazione e di nomina di un amministratore unico.
Il Tribunale ha precisato che “il termine di novanta giorni per impugnare le decisioni dei soci decorre esclusivamente dalla data di trascrizione nel libro delle decisioni dei soci e non da quella dell’iscrizione nel Registro delle Imprese” poiché nella S.r.l. la pubblicità interna prevale su quella esterna, riflettendo la maggiore partecipazione dei soci alla vita sociale.
Nel caso concreto, i soci di minoranza avevano impugnato la decisione assunta dai soci di una s.r.l. che aveva trasformato l’organo gestorio da collegiale a monocratico, violando lo statuto che prevedeva un organo amministrativo collegiale ed attribuiva a ciascun socio il diritto di designare un amministratore.
Oltre a ritenere tempestiva l’impugnazione, il Tribunale ha riconosciuto che l’attribuzione del diritto di nomina di un amministratore a ciascun socio è compatibile con il principio di parità di trattamento, purché statutariamente previsto, ritenendo infondata la contestazione della convenuta che aveva sostenuto che i consiglieri designati da ogni socio avrebbero dovuto essere nominati, comunque, con voto della maggioranza dei soci.
La pronuncia ribadisce la centralità del principio di uguaglianza e la tutela dei diritti particolari dei soci come strumenti di equilibrio tra potere di maggioranza e autonomia statutaria, valorizzando il controllo interno e la trasparenza gestionale nelle S.r.l.