L’Agenzia delle Entrate e OIC hanno pubblicato una scheda informativa in cui chiariscono il comportamento fiscale e quello contabile che dovrebbe tenere una società che applica i principi contabili internazionali, in fase di emissione e chiusura di obbligazioni convertibili in azioni, a tasso zero.
Il caso concreto delineato concerne una società che adotta i principi contabili internazionali, ed ha concluso un processo di collocamento di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di numero e importo fissi, negoziate in mercati regolamentati e con un tasso di interesse contrattuale pari a zero. Per l’emissione delle obbligazioni convertibili sostiene dei costi di transazione, ed il fair value delle obbligazioni convertibili è ipotizzato pari a quanto incassato al momento della sottoscrizione.
La società ha deciso di non designare le passività finanziare al fair value through profit or loss e di valutarle al costo ammortizzato.
Quanto al comportamento contabile, in sintesi, la contabilizzazione di una obbligazione convertibile da parte di un soggetto emittente che redige il proprio bilancio di esercizio secondo i principi contabili IAS/IFRS implica:
- l’iscrizione al fair value della componente di debito relativa al prestito obbligazionario nel passivo dello Stato Patrimoniale, al netto di eventuali costi di transazione
- l’iscrizione nel patrimonio netto della componente relativa allo strumento rappresentativo di capitale per un importo pari alla differenza tra:
- il fair value dell’obbligazione convertibile nel suo complesso (pari all’ammontare incassato al momento della sottoscrizione)
- il fair value della componente rappresentativa della passività finanziaria
- la rilevazione, lungo la durata del prestito obbligazionario, di interessi passivi.
Quanto al comportamento fiscale da tenere, invece, si distingue fra:
- il trattamento fiscale, ai fini IRES ed IRAP degli “Interessi Passivi Sostanziali”, durante la vita utile del titolo obbligazionario:
- tali interessi interessi devono ritenersi deducibili, ai fini IRES, nei limiti di quanto disposto dall’art. 96 del TUIR (in proposito so richiama la Risoluzione AE n. 10/2018)
- risultano rilevanti anche ai fini IRAP, nella misura del 96% dell’ammontare periodicamente rilevato secondo corretti principi contabili, qualora la Società si qualifichi come una “società di partecipazione non finanziaria”, ai sensi dell’art. 6, c. 9, D. Lgs. n. 446/1997 (decreto IRAP)
- il trattamento fiscale dei costi di transazione (riferibili alla componente debito del prestito convertibile, incorporati nel calcolo del costo ammortizzato, andando ad integrare la componente di “Interessi Passivi Sostanziali”): sono deducibili ai fini IRES ed IRAP nell’anno in cui sono sostenuti, trattandosi di componenti aventi natura reddituale/finanziaria
- il trattamento fiscale del titolo obbligazionario in “fase di chiusura”, in caso di esercizio in tutto o in parte del diritto di conversione da parte dell’obbligazionista: in questo caso l’operazione di giroconto della passività a capitale non incide sui componenti reddituali relativi agli strumenti finanziari composti, e, pertanto, non si verifica l’emersione di componenti rilevanti ai fini IRES ed IRAP
- il trattamento fiscale del titolo obbligazionario in “fase di chiusura”, in caso di mancato esercizio in tutto o in parte del diritto di conversione: in tal caso in bilancio si registra l’estinzione del debito per il prestito obbligazionario (a seguito del rimborso) e, per effetto del venir meno di un diritto spettante al potenziale azionista, “l’eventuale” giroconto della riserva di conversione ad altra riserva disponibile di patrimonio netto; pertanto, le riserve iscritte in bilancio concorrono alla formazione della base imponibile IRES ed IRAP, avendo generato componenti negativi (i maggiori interessi passivi imputati a conto economico), che hanno assunto rilievo fiscale in relazione sia alle imposte sui redditi sia all’imposizione regionale; inoltre, pur essendo di per sé imputata a patrimonio netto, la riclassificazione fiscale della Componente Equity riferibile ai diritti di conversione eventualmente non esercitati assume rilevanza anche ai fini della determinazione del valore della produzione, ai fini IRAP.
