Con sentenza del 06 febbraio 2025, il Tribunale di Milano (Pres. Mambriani, Rel. Zana) si è espresso in tema di inadempimento del contratto preliminare di cessione delle quote sociali di una s.r.l.
I soci di una s.r.l., nel caso di specie, convenivano in giudizio una società che, con contratto preliminare, aveva assunto l’obbligo di acquistarne, fra il resto, le quote sociali: chiedevano quindi l’accertamento dell’inadempimento dell’obbligo di concludere il contratto definitivo e l’esecuzione in forma specifica del preliminare ex art. 2932, C.c.
In via riconvenzionale, la convenuta chiedeva la risoluzione del preliminare, anche in ragione della presupposizione, ossia di una “circostanza positiva o negativa, di fatto o di diritto, attuale o futura” comune ai contraenti, da questi considerata certa in ordine alla sua esistenza o al suo futuro verificarsi, obiettiva (ossia indipendente dal comportamento delle parti), determinante per la conclusione del contratto e non dedotta in condizione.
Secondo la sua ricostruzione, tale doveva infatti considerarsi l’intenzione della promissaria acquirente di acquisire l’intero capitale della società, al solo fine di gestirne il compendio immobiliare, con particolare riferimento ad alcuni terreni, che al momento della proposta risultavano destinati alla realizzazione di fabbricati.
La successiva modifica del PGT (Piano di Governo del Territorio) aveva pertanto comportato «un mutamento delle circostanze originarie, poste a condizione implicita nota ad entrambe le parti, tale da far venir meno lo scopo dell’affare».
Nell’accogliere le domande di parte attrice, il Tribunale rigetta quelle di risoluzione, ritenendo che dette variazioni del PGT non rappresentino «avvenimenti sopraggiunti ed imprevedibili, idonei ad alterare, in modo straordinario, la situazione di fatto e di diritto – implicitamente determinante per la conclusione dell’affare».
In particolare, l’operatività della presupposizione risulta esclusa da una serie circostanze, fra cui l’anteriorità della modifica della destinazione urbanistica rispetto alla formulazione di una nuova proposta di acquisto che di tale aspetto aveva espressamente tenuto conto.