Consob ha pubblicato il richiamo di attenzione n. 14/2025, con il quale evidenzia i rischi cui possono incorrere gli investitori che aderiscono ai POC cosiddetti non standard, ovvero i prestiti obbligazionari convertibili emessi in favore di un unico soggetto.
Consob, in seguito ad una approfondita indagine sull’utilizzo dei POC da parte delle società presenti sui mercati EXM ed EGM, al fine di valutare gli effetti degli stessi sulle società emittenti, i loro azionisti e il mercato, evidenzia che si tratta di operazioni di finanza straordinaria alle quali fanno ricorso per lo più le società che presentano gravi squilibri patrimoniali e di bilancio, nel tentativo di attivare uno strumento di ultima istanza per reperire risorse finanziarie fresche.
Tuttavia, a distanza di alcuni esercizi dalla sottoscrizione del POC, nella quasi totalità dei casi la situazione aziendale non solo non è risultata significativamente modificata, ma in alcuni casi è anche peggiorata, richiedendo l’avvio di procedure concorsuali o di liquidazione.
L’analisi dell’operatività degli investitori unici ha evidenziato poi come gli stessi non acquisiscano partecipazioni stabili negli emittenti, in quanto tendono a non mantenere a lungo le azioni ricevute in conversione delle obbligazioni: tali azioni sono generalmente destinate ad essere cedute, in tempi brevi, per rientrare del prestito concesso.
Secondo Consob, la conseguente immissione sul mercato delle azioni ricevute in conversione, unitamente all’incremento del numero complessivo di azioni in circolazione può tuttavia contribuire ad alimentare l’effetto depressivo dei corsi azionari.
Consob già con comunicazione n. 13/25, aveva rafforzato la disclosure richiesta agli emittenti POC, e messo ulteriormente in evidenza i possibili rischi che possono derivare in termini di impatti fortemente diluitivi sulla compagine azionaria e deprezzamento delle azioni delle società che vi fanno ricorso.
Consob dunque richiama l’attenzione:
- degli investitori attuali e potenziali: in particolare, sul rischio di deprezzamento delle azioni degli emittenti, sulla conseguente perdita del capitale investito e sugli effetti diluitivi sulla compagine azionaria
- delle società emittenti prestiti obbligazionari convertibili non standard: devono fornire al mercato adeguata e puntuale informativa, in applicazione della normativa vigente e della citata Comunicazione Consob n. 13/25, ivi inclusa la disclosure aggiuntiva richiesta per le società soggette ad obblighi informativi supplementari a cadenza mensile e trimestrale; devono inoltre:
- porre attenzione agli obblighi e i divieti Regolamento MAR
- non comunicare all’investitore unico alcuna informazione privilegiata
- divulgare il prima possibile le informazioni privilegiate relative agli emittenti e ai relativi strumenti finanziari.
- degli organi di controllo delle società emittenti POC: devono verificare, conformemente all’art. 149 TUF, che il processo decisionale societario circa l’uso di tali strumenti venga svolto tramite procedure trasparenti e idonee informazioni, tali da consentire agli organi sociali l’assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con l’interesse sociale
- degli azionisti delle società: devono valutare attentamente le proposte di delibera connesse ai suindicati strumenti, sottoposte all’approvazione dell’assemblea, in quanto tali operazioni:
- generano una forte diluizione della compagine azionaria
- la conversione delle tranche dei POC ha un potenziale effetto di deprezzamento sul prezzo di mercato delle azioni degli emittenti, per l’incremento del numero di azioni in circolazione e la sistematica rivendita delle stesse sul mercato da parte dell’investitore unico.
