Con risposta n. 50/2025 l’Agenzia delle Entrate ha stabilito che in caso di cessione di partecipazioni societarie da parte dei soci persone fisiche di una società di capitali, il corrispettivo rilevante ai fini della determinazione della plusvalenza ex art. 68, c. 6 del TUIR, è quello stabilito contrattualmente nell’atto di cessione in favore del cedente.
Le eventuali ulteriori somme corrisposte tra i soci in base ad accordi privati non rientrano nel corrispettivo di cessione, essendo, altresì, riconducibili tra i redditi diversi di cui all’art. 67, c. 1, lett. l), TUIR, in quanto derivanti dall’assunzione di un obbligo di fare, non fare o permettere.
Il caso traeva origine da un interpello proposto da due soci di una società a responsabilità limitata, in procinto di cedere le proprie quote ad una società terza, in ragione di un complesso contratto di cessione che prevedeva un corrispettivo complessivo pari ad una somma suddivisa tra gli istanti in misura non proporzionale al valore delle rispettive partecipazioni.
In particolare, ed in estrema sintesi, la ripartizione del corrispettivo pattuito per la cessione delle partecipazioni detenute dagli istanti dipenderà dai risultati che gli stessi avranno contribuito a far realizzare alla Società nei periodi successivi alla prima cessione.
La società acquirente, tuttavia, si rendeva indisponibile a corrispondere ai cedenti quote di prezzo “differenziate” e, dunque, tale differenziazione di prezzo veniva regolamentata in via autonoma (e separata) tra i due ex-soci.
L’Ufficio ha, dunque, ritenuto che “il prezzo di cessione da prendere in considerazione ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza è quello stabilito e percepito dagli Istanti per effetto dello stesso atto di cessione”: conseguentemente, il maggior importo spettante ad uno dei cedenti, sulla base degli accordi ulteriori, “non assume rilevanza ai sensi dell’articolo 67, comma 1, lettera cbis), del Tuir”.
In ragione di ciò, ai sensi dell’art. 68, comma 6, TUIR, ai fini del calcolo della eventuale plusvalenza deve essere confrontato il corrispettivo percepito e indicato nell’atto di cessione, con il valore rideterminato delle partecipazioni, essendo gli accordi intercorsi tra gli Istanti autonomi rispetto all’atto di cessione.
Il maggior importo corrisposto ad uno dei due soci dall’altro socio che eccede il corrispettivo della cessione della propria quota – escluso dall’Agenzia che tale somma possa essere ricondotta nel novero dei contratti di donazione di cui all’art. 769 c.c. essendo del tutto estraneo lo spirito di liberalità – rappresenta un reddito diverso ai sensi della citata lettera l) del comma 1 dell’art. 67 del TUIR, il quale menziona “la assunzione di obblighi di fare, non fare o permettere”.
Dagli accordi sottoscritti dagli istanti, infatti, scaturisce l’obbligo per uno di essi di corrispondere delle somme all’altro per il maggior contributo che quest’ultimo avrà dato alla valorizzazione della società.
Tale conclusione, ad avviso dell’Ufficio, è coerente con il fatto che “l’elencazione ricompresa in tale categoria risponde alla necessità di assoggettare a tassazione tipologie eterogenee di redditi privi di collegamento tra loro, ma in ogni caso accomunati dalla circostanza di determinare un incremento di ricchezza per il contribuente pur in mancanza dei requisiti tipici previsti per le altre categorie”.
