SOMMARO: Con l’ordinanza 22 novembre 2025, n. 30758, la Corte di Cassazione affronta il tema della legittimazione passiva della banca cessionaria di crediti in blocco ex art. 58 TUB rispetto alle pretese restitutorie azionate dal debitore ceduto in via riconvenzionale. La Corte afferma che il trasferimento di crediti in sofferenza determina anche il trasferimento del rapporto contrattuale da cui essi derivano, con conseguente accollo ex lege delle passività in capo al cessionario. Il presente contributo, dopo aver ricostruito la disciplina della cessione in blocco e la sua peculiare funzione pubblicitaria, sottopone a vaglio critico l’impostazione della Corte, evidenziando come i precedenti richiamati riguardino in realtà cessioni di rami d’azienda e non di rapporti giuridici. Si propone una lettura alternativa, fondata sull’autonomia negoziale e sulla plasticità del perimetro di cessione, secondo cui i crediti possono circolare disgiuntamente dalle posizioni di debito. L’analisi si sofferma altresì sull’inapplicabilità della soluzione alle operazioni di cartolarizzazione e individua nelle modifiche introdotte dal D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208 — segnatamente nel nuovo art. 58-bis e nel comma 7-bis dell’art. 58 — un ulteriore argomento sistematico a sostegno della tesi alternativa, valorizzando l’ambiguità della formula «attività o passività». Si conclude nel senso che la prospettiva della cessione unitaria di crediti e debiti rischia di tradire gli obiettivi di semplificazione della circolazione degli attivi bancari sottesi all’art. 58 TUB.
ABSTRACT: By order no. 30758 of 22 November 2025, the Italian Supreme Court addressed the issue of passive legitimation of an assignee bank in bulk credit transfers under art. 58 of the Italian Banking Act (TUB), with respect to restitution claims raised by way of counterclaim by the assigned debtor. The Court held that the transfer of non-performing loans entails the simultaneous transfer of the underlying contractual relationship, thereby resulting in an automatic assumption of the related liabilities by the assignee. After reconstructing the legal framework of bulk assignments and their distinctive disclosure function, this paper critically examines the Court’s reasoning, showing that the cited precedents actually concerned transfers of business branches rather than transfers of legal relationships. An alternative reading is proposed, based on contractual autonomy and the flexible scope of the assignment, whereby credits may circulate separately from the corresponding debt positions. The analysis further addresses the inapplicability of the Court’s solution to securitisation transactions and identifies in the amendments introduced by Legislative Decree no. 208 of 31 December 2025 — in particular the new art. 58-bis and the new paragraph 7-bis of art. 58 — an additional systematic argument supporting the alternative view, given the ambiguity of the wording «assets or liabilities». It is concluded that the unitary transfer of credits and debts risks undermining the simplification objectives that underlie art. 58 TUB.
1. Il fatto
Con l’ordinanza in commento, la Corte di Cassazione affronta una questione piuttosto originale in materia di legittimazione passiva nel processo, in particolare con riguardo alla posizione della banca divenuta cessionaria di rapporti giuridici in blocco ai sensi dell’articolo 58 TUB Nello specifico, la Corte si interroga in merito all’ambito di estensione di tale cessione e se la stessa debba ricomprendere non solo “crediti”, ma anche le passività originate dai rapporti contrattuali da cui gli attivi ceduti originano.
La vicenda prende le mosse dal ricorso presentato dalla curatela di un fallimento, la quale lamentava che le Corti inferiori non avessero ritenuto la banca cessionaria legittimata passiva in relazione a una domanda riconvenzionale presentata in relazione al contratto di conto corrente da cui derivava il credito oggetto di trasferimento. In sostanza, diversamente da quanto normalmente accade nel contenzioso in materia di cessione massiva di rapporti bancari, l’oggetto della questione non riguarda l’intervenuta cessione di crediti in favore del cessionario quanto, piuttosto, l’eventuale trascinamento nel patrimonio dell’acquirente anche di posizioni di debito, collegate ai crediti compravenduti.
Il ricorso si articola in due motivi, affrontati congiuntamente: il primo riguarda l’interpretazione dell’avviso di cessione pubblicato dalla banca, da cui sembra emergere la volontà delle parti di trasferire sia crediti che debiti; il secondo, di natura generale, chiede alla Corte di accertare che la cessione ex articolo 58 TUB, quando non eseguita nel contesto di un’operazione di cartolarizzazione, debba ricomprendere non solo i crediti, ma anche il coacervo di diritti e obblighi derivanti dal rapporto originario.
La decisione della Corte è piuttosto succinta e, pur richiamando espressamente alcuni precedenti, adotta una posizione originale, accogliendo la domanda della ricorrente. Il fulcro della pronuncia si rinviene nell’affermazione secondo cui “ove […] vengano trasferiti in blocco crediti in sofferenza, la cessione opera certamente con riguardo al credito, ma determina anche il trasferimento del rapporto contrattuale da cui lo stesso deriva”.
2. La cessione ex art. 58 TUB
La pronuncia che qui si annota costituisce un intervento di sicuro interesse nella materia, di grande attualità, della circolazione di crediti bancari nel contesto del c.d. mercato “secondario”, settore oggetto di cospicua attenzione recente della giurisprudenza con riguardo alla fattispecie della cessione c.d. “in blocco”[1]. L’intervento della Corte è però significativo perché, diversamente da quanto sovente accade nel contenzioso, la pronuncia non riguarda il tema della legittimazione attiva dell’acquirente nell’ambito delle azioni di recupero coattivo dei crediti ceduti quanto, piuttosto, la questione speculare circa la riconduzione dei debiti nel contesto di una medesima operazione, in combinato con gli attivi trasferiti.
In linea generale, la vicenda può essere ricondotta al contesto più ampio delle operazioni di trasferimento di beni e diritti in massa che, nel contesto dell’attività bancaria, beneficia di un regime peculiare. L’articolo 58 TUB appronta una disciplina specifica per le “cessioni di rapporti giuridici” a banche e intermediari finanziari, tipicamente utilizzata per operazioni di riorganizzazione, dismissione o aggregazione di attività e passività[2]. Esso consente alle banche e agli intermediari finanziari vigilati di trasferire, con un unico atto, una pluralità di rapporti, semplificando la disciplina degli effetti prodotti nei confronti delle controparti.
Gli elementi caratterizzanti della fattispecie sono, in sintesi: (i) le peculiari modalità di individuazione dell’oggetto della cessione[3]; (ii) il regime speciale pubblicitario e di opponibilità della cessione verso i terzi, basato sulla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di un apposito “avviso di cessione”[4]; (iii) la disciplina degli effetti della cessione, con riguardo particolare al trasferimento delle garanzie[5]; e (iv) regole specifiche relative al regime patrimoniale e di responsabilità della cessione, suddivise in tre categorie: creditori, debitori e controparti contrattuali[6].
Dalla lettura complessiva dell’art. 58 TUB emerge, dunque, come la disciplina sia prevalentemente orientata a regolare gli effetti delle cessioni nei confronti dei terzi, piuttosto che il rapporto interno tra le parti del contratto, confermando la funzione essenzialmente pubblicitaria e di semplificazione procedurale che caratterizza la norma.
Per quanto qui concerne, merita inoltre un cenno la circostanza per cui la disciplina della cessione “in blocco” viene richiamata anche dalle disposizioni nazionali in materia di cartolarizzazione per costituire una delle modalità tipiche di cessione degli attivi. Le regole previste per la cessione in blocco di attivi, cioè, sono richiamate quasi per intero e trovano applicazione anche per il caso di trasferimento di crediti in favore di una società veicolo (SPV) di cartolarizzazione[7].
Come in tutte le vicende successorie particolari, anche nel caso della cessione dei rapporti giuridici una delle questioni principali riguarda l’individuazione dell’effettivo oggetto dell’operazione di trasferimento. Nel caso della cessione ex articolo 58 TUB, la questione è particolarmente complessa, come testimonia il florilegio di interventi giurisprudenziali apparsi in materia.
Sul punto, la disciplina dell’articolo 58 non solo non individua un tipo contrattuale predefinito, ma individua quattro potenziali oggetti dell’operazione: aziende, rami d’azienda, beni e rapporti giuridici individuabili in blocco.
I primi due concetti sono generalmente noti alla disciplina giuscommercialistica e pongono quindi minori questioni di identificazione, fermo restando che, ai sensi della disciplina speciale bancaria, la cessione di azienda o ramo d’azienda all’impresa bancaria produce effetti diversi in capo ai terzi rispetto alla disciplina ordinaria degli articoli 2555 ss. c.c.[8]. Ben più problematica, invece, è la disciplina relativa alla circolazione dei “rapporti giuridici” individuabili in blocco, concetto originale e specifico di questa disciplina.
L’articolo 58 TUB stesso non propone una definizione specifica di “rapporti giuridici”, ma si limita a rimandare a una disciplina delegata emanata dalla Banca d’Italia, le disposizioni nelle Istruzioni di vigilanza per le banche, plesso disciplinare tendenzialmente invariato nella sezione che qui interessa per quasi un trentennio[9]. Le Istruzioni si limitano però a qualificare i rapporti giuridici individuabili in blocco come “i crediti, i debiti e i contratti che presentano un comune elemento distintivo”; la prassi ha quindi individuato nella determinazione di “criteri di blocco” legati, ad esempio, ad anzianità dei rapporti, area geografica, importo minimo e massimo, gli elementi di individuazione dei rapporti oggetto di cessione[10].
Nel contenzioso più recente, proprio la rassegna di tali criteri è oggetto di accanita discussione, con particolare riferimento all’attitudine degli stessi a ricondurre gli specifici crediti oggetto di giudizio nel “blocco” e, quindi, a fornire la prova della cessione[11].
3. La soluzione individuata dalla Corte: osservazioni
Individuate le domande e le questioni poste all’attenzione della Corte, la soluzione della vicenda non può che essere ricercata su due piani: quello dell’autonomia negoziale (e, quindi, della volontà delle parti nella effettiva delimitazione del “blocco”) e quello dell’interpretazione della norma, e cioè se la formulazione dell’articolo 58 TUB precluda la cessione dei soli “crediti” vantati da un soggetto e debba necessariamente risolversi in un quid pluris che includa le passività derivanti dal contratto originario.
Il primo profilo non può che risentire delle specificità del singolo caso. Ricordando che il debitore ceduto non è parte del relativo contratto di cessione, può evidenziarsi che la veste esteriore dell’operazione di cessione è data dallo specifico “avviso di cessione” (che è pubblico e può essere agevolmente reperito da chiunque)[12]: si può quindi partire da tale elemento informativo per comprendere la riconducibilità dei rapporti passivi nel “blocco”.
Nel caso di specie, è agevole notare come sia lo stesso avviso ad indicare tra i rapporti oggetto di trasferimento “le posizioni contrattuali inerenti ai crediti ceduti”. Giocoforza non può che trovare applicazione il comma 5 dell’articolo 58, che prescrive per i creditori un termine di tre mesi per far valere verso il cedente l’adempimento delle “obbligazioni cedute”, salvo poi potersi rivalere esclusivamente nei confronti del cessionario. Considerato, quindi, che l’effetto di opponibilità del trasferimento dato dalla pubblicazione e il relativo regime di responsabilità ripartito tra cedente e cessionario sono disciplinati dalla legge, è agevole operare la ripartizione di responsabilità tra cedente e cessionario, nel caso in cui l’avviso di cessione sia chiaro nell’indicare anche il riferimento a posizioni di debito cedute assieme ai crediti[13].
Fin qui, l’ordinanza in commento appare certamente condivisibile. Maggiormente controversa si rivela, però, la seconda parte, che si allontana dal tema dell’accertamento della volontà dei contraenti per muoversi sul diverso terreno dell’interpretazione della norma. Il giudicante affronta la questione generale in merito all’effettivo ambito applicativo dell’articolo 58 TUB, giungendo alla conclusione per cui la cessione dei crediti non può che determinare anche il trasferimento del relativo “rapporto contrattuale”.
Il percorso argomentativo seguito dall’estensore prende avvio richiamando alcuni propri precedenti di legittimità in materia di cessione di crediti secondo cui il debitore resta obbligato verso il cessionario allo stesso modo in cui lo era nei confronti del cedente e dispone delle stesse difese che avrebbe potuto svolgere verso il cedente prima dell’accettazione o della notifica della cessione (in linea con il dettato dell’articolo 1248 c.c.)[14].
Si tratta di un “punto fermo” nella relazione tra cedente, cessionario e debitore ceduto, affermato da pronunce certamente condivisibili; il richiamo a tali sentenze, tuttavia, non sembra pienamente funzionale alla soluzione del caso in esame, poiché nulla viene in merito all’eventuale trasferimento delle passività nel contesto di una cessione di rapporti giuridici (che è, invece, il la questione rilevante nel caso in esame); peraltro, la massima citata dalla Corte analizza solo il tema dell’opponibilità delle “eccezioni” ma non si spinge ad affrontare espressamente la questione del trasferimento di passività (che ne costituirebbe il prius logico), né tantomeno delle relative azioni (com’è la domanda riconvenzionale spiegata nel contenzioso oggetto di causa)[15].
Proseguendo, la Corte cita tre precedenti specifici in materia di cessioni ex articolo 58 che, correttamente, escludono l’applicabilità dello speciale regime di solidarietà tra cedente e cessionario di cui all’articolo 2560 c.c., per specialità della disciplina dell’articolo 58 (in particolare, del suo comma 5)[16]. Tuttavia, l’analisi dei casi citati evidenzia che, in tutte e tre le vicende, cedente e cessionario avevano realizzato operazioni di cessione di rami d’azienda e non di rapporti giuridici in blocco, con la conseguenza che la cessione di passività, in tutti i casi, non era effettivamente in discussione[17].
In verità, nei casi di cessione di azienda, si può discutere circa l’effettiva inerenza di un debito all’azienda ceduta, ma si tratta di questione non rilevante ai fini dell’ordinanza qui in commento[18]. In definitiva, quindi, la rassegna dei precedenti non sembra dirimere la questione circa l’obbligatoria inclusione di passività nel contesto della cessione dei “rapporti giuridici”.
4. Potenziali soluzioni alternative
Considerato quanto precede, non può dunque escludersi una soluzione alternativa, basata su argomenti diversi che valorizzino la plasticità dello strumento della cessione dei rapporti giuridici e l’astratta modulabilità del perimetro della cessione a cura delle parti.
Sotto questo punto di vista, in primo luogo non si comprende appieno perché una posizione di debito-credito, intercorrente tra un creditore e un debitore, non possa essa stessa essere considerata quale un “rapporto giuridico” in senso stretto, dunque cedibile autonomamente[19]. Tale conclusione sembra essere, peraltro, avallata dalla circostanza per cui i crediti circolano, pacificamente, in via disgiunta rispetto ai rapporti contrattuali da cui derivano, in ogni caso di ordinaria cessione dei crediti (art. 1260 c.c.): tale circostanza sembra peraltro ben evidenziata da un precedente abbastanza recente di legittimità, in cui la Corte ha chiaramente argomentato che “l’art. 58 TUB si riferisce alla cessione a banche di aziende, di rami d’azienda e di beni, nonché di “rapporti giuridici individuabili in blocco”, espressione idonea a includere anche la mera cessione di crediti, costituendo espressione di un rapporto giuridico”[20].
In effetti, riflettendo ulteriormente sotto questo aspetto, non sembra inoltre possibile argomentare la trasferibilità di rapporti contrattuali già estinti in capo un soggetto acquirente, dovendo semmai riflettersi un trasferimento congiunto di posizioni di credito e di debito[21]. Tale soluzione appare però una forzatura della lettera dell’articolo 58, il quale non dispone espressamente l’obbligo di cedere crediti e rapporti in un’unica soluzione.
Neppure sembra rivenirsi tale indicazione nelle menzionate Istruzioni di Banca d’Italia; al contrario anzi, è stato anche argomentato che, qualora caratterizzati da un comune elemento distintivo, anche i soli crediti possano essere suscettibili di cessione, il che indurrebbe a credere che non necessariamente la cessione dei crediti determini anche il trasferimento dei rapporti contrattuali dai quali essi derivano[22].
L’esigenza di cui si è fatta carico la norma, in altre parole, sarebbe stata solo quella di regolare la trasmissione a banche di gruppi di rapporti omogenei e funzionali suscettibili di essere rilevati in blocco. Un’interpretazione evolutiva dell’art. 58 TUB dovrebbe portare a concludere che la norma ha inteso fornire uno strumento speciale “per la trasmissione di un qualsiasi insieme di entità economico-giuridiche” purché identificabili quale blocco sulla base di criteri oggettivi, non assumendo rilevanza che oggetto del trasferimento siano “aziende vere e proprie, rami di azienda o puri e semplici rapporti giuridici di segno attivo o di segno passivo”[23].
Tale soluzione, peraltro, consentirebbe di individuare un’adeguata differenza tra la cessione di azienda che, come successione di carattere universale, postula il trasferimento di tutti i rapporti attivi e passivi riconducibili all’azienda o al ramo, e la cessione di “rapporti giuridici”, che ove postulasse il trasferimento necessario di attivi e passivi, si risolverebbe in una sorta di duplicazione della fattispecie[24].
Sotto altro profilo, poi, l’affermazione della Corte secondo cui il trasferimento del credito comporta anche il trasferimento del “rapporto contrattuale” da cui il debito deriva, potrebbe interpretarsi come un divieto di cessione del credito derivante dal rapporto bancario, in quanto il credito non potrebbe circolare disgiuntamente rispetto alla posizione contrattuale da cui deriva.
5. L’inapplicabilità della soluzione raggiunta alle operazioni di cartolarizzazione
Dal punto di vista degli effetti, la pronuncia sembrerebbe in ogni caso limitare il proprio ambito di applicazione ad un segmento di operazioni di cessione relativamente limitato, dovendosi escludere in toto l’applicabilità della pronuncia alle operazioni di cartolarizzazione.
L’operazione di cartolarizzazione ha necessariamente ad oggetto il trasferimento di soli crediti (e non debiti) e, tradizionalmente, si esclude che la SPV di cartolarizzazione possa divenire acquirente dei rapporti contrattuali da cui i crediti derivano[25]. Tale dinamica esclude in nuce il trasferimento del lato soggettivo dell’obbligazione, come poi testimoniato dalla stessa lettera della legge sulla cartolarizzazione che, al suo articolo 4, richiama quasi integralmente il regime di responsabilità patrimoniale dettato dall’articolo 58 TUB, escludendo però opportunamente il comma 5: se i debiti, infatti, non possono mai essere trasferiti, non può trovare applicazione il regime di responsabilità applicabile agli stessi[26].
Sotto altro profilo, è interessante richiamare lo speciale regime di segregazione patrimoniale applicabile agli attivi cartolarizzati, secondo cui, ai sensi dell’articolo 3 della Legge 130/1999, non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l’acquisto dei crediti stessi[27]. Tale previsione normativa rafforza il principio per cui il patrimonio cartolarizzato è destinato “in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per finanziare l’acquisto dei crediti e al pagamento dei costi dell’operazione”[28]. Conseguentemente, il rapporto tra debitore ceduto e società cessionaria è limitato esclusivamente al credito oggetto di cessione.
Gli elementi riportati sopra impediscono radicalmente la trasposizione delle conclusioni raggiunte dalla Corte con riguardo alla cessione ex articolo 58 TUB eseguita in favore di banche e intermediari finanziari. Ne deriva un regime certamente peculiare, per il quale il debitore ceduto può sempre opporre al cessionario le eccezioni che mirano a paralizzare la pretesa creditoria e che derivano direttamente dal rapporto principale, ma, al contempo, “non è consentito al debitore ceduto proporre nei confronti del cessionario eccezioni di compensazione o domande giudiziali fondate su crediti vantati verso il cedente nascenti dal rapporto con quest’ultimo intercorso”[29]. Del pari, non sono ammesse domande riconvenzionali per crediti vantati verso il cedente, poiché la titolarità del lato passivo rimane in capo al creditore originario[30].
6. Una riflessione sul futuro prossimo
Ulteriori, finali valutazioni possono essere eseguite alla luce delle recentissime modifiche apportate all’art. 58 TUB. dal D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208[31]. L’intervento del legislatore delegato, pur non incidendo direttamente sulla fattispecie decisa dalla Corte[32] — stante la clausola di applicazione differita che ne condiziona l’efficacia all’emanazione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia, non ancora avvenuta alla data di stesura del presente contributo — offre elementi sistematici di potenziale interesse per valutare la tenuta dell’interpretazione accolta nell’ordinanza.
Il profilo di maggiore rilievo, ai fini che qui interessano, è l’introduzione del nuovo art. 58-bis, rubricato “Trasferimenti rilevanti di attività o passività”, e il correlato nuovo comma 7-bis dell’art. 58. Quest’ultimo dispone che alle cessioni di aziende, rami d’azienda, beni e rapporti giuridici in blocco di cui al comma 1 si applica anche l’art. 58-bis, qualora dette cessioni costituiscano “trasferimenti rilevanti di attività o passività” (enfasi dell’autore) ai sensi del medesimo articolo. L’art. 58-bis, a sua volta, introduce un obbligo di comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per i trasferimenti qualificati come rilevanti, demandando la definizione dei relativi criteri alle disposizioni attuative dell’autorità di vigilanza[33].
Ai fini interpretativi, la formula “attività o passività” impiegata dal legislatore merita una riflessione specifica. Si tratta di un’espressione volutamente ampia e, per certi versi, ambigua: da un lato, potrebbe leggersi come la mera enunciazione alternativa dei due termini dell’operazione, senza implicazioni sull’oggetto della cessione ex art. 58; dall’altro — e questa appare la lettura sistematicamente più coerente — la disgiunzione “o” sembra presupporre che una cessione in blocco possa legittimamente avere ad oggetto anche le sole attività, senza necessario coinvolgimento delle passività ad esse collegate.
Se, come sostiene la Corte, la cessione ex art. 58 TUB implicasse sempre e necessariamente il trasferimento congiunto di crediti e debiti derivanti dal medesimo rapporto contrattuale, non si comprenderebbe la ragione per cui il legislatore abbia costruito la soglia di rilevanza facendo riferimento al trasferimento di “attività o passività” come grandezze tra loro alternative e non cumulativamente richieste. La struttura del comma 7-bis sembra piuttosto confermare che le attività — e quindi, in primo luogo, i crediti — possano circolare autonomamente nel perimetro dell’art. 58, senza trascinarsi necessariamente dietro le passività del rapporto di origine.
In questa prospettiva, le modifiche normative introdotte dal D.Lgs. 208/2025 sembrano offrire un argomento sistematico aggiuntivo a favore dell’interpretazione alternativa a quella accolta dalla Corte. Si tratta, è bene chiarirlo, di un argomento indiretto — la norma non risolve espressamente la questione, né potrebbe farlo in via retroattiva rispetto alla fattispecie decisa dalla Corte — ma che si inserisce coerentemente nel quadro critico delineato nelle pagine che precedono e che rafforza le perplessità sull’impostazione seguita nell’ordinanza qui in commento.
7. Conclusioni
In definitiva, per quanto affascinante, la prospettiva della cessione “unitaria” di crediti e debiti non sembra convincere pienamente e, posta in una prospettiva più ampia, rischia di risolversi in una compressione ingiustificata della libertà contrattuale, tradendo inoltre gli obiettivi di semplificazione della circolazione degli attivi bancari cui la norma è finalizzata.
La pronuncia sembra costituire, al momento, un unicum, per cui solo il tempo consentirà di comprendere se si tratti di una pronuncia isolata o se, al contrario, avrà aperto un nuovo filone di riflessione giurisprudenziale. In ogni caso, potrebbe rendersi necessaria una valutazione aggiuntiva per comprendere se, e in quale misura, l’interpretazione del lessema “rapporti giuridici” possa assumere connotati restrittivi tali da determinare un effetto di trascinamento delle passività assieme ai crediti trasferiti.
[1] P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 700 ss.; G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 184 ss.; R. Cercone, Cessione di rapporti giuridici a banche, in La nuova legge bancaria, a cura di Ferro-Luzzi e Castaldi, Milano, 1996, 959.
[2] P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 700 ss.; S. Bonfatti, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Porzio, Milano, 2010, 303 ss. Con riferimento alle “attività e passività” ed al rapporto con la nozione di rapporti individuabili in blocco, v. in dottrina R. Costi, L’ordinamento bancario, Bologna, 2012, 765, che ritiene “evidente che il T.U. distingue fra «l’insieme delle attività e passività» e «i beni e rapporti giuridici individuabili in blocco» e che la individuabilità in blocco non ricorre necessariamente ogni volta in cui esista un qualsiasi sistema che consenta di considerare sotto un qualche profilo unitario un insieme di rapporti giuridici”. V. anche D. Vattermoli, Commento all’art. 58 TUB, in Testo unico bancario, commentario a cura di M. Porzio, M. Belli, F. Losappio, G. Rispoli Farina, M. Santoro, 2010, 521 e 530, per il quale, inter alia, “la “cessione di attività e passività” che, come chi scrive ha tentato di dimostrare in altra sede, non ha nulla a che vedere con le altre ipotesi di cessione disciplinate dagli artt. 58 e 90, co. 2: la stessa, infatti, si caratterizza per il fatto di essere una forma di cessione “atomistica sebbene aggregata”, nel senso che i beni ed i rapporti giuridici che ne formano oggetto sono relativi ad un organismo non più funzionante. In tale modalità di cessione manca, in altri termini, il trasferimento in capo all’acquirente di una determinata “organizzazione”, in quanto i beni trasferiti risultano tra loro slegati dal punto di vista funzionale”.
[3] Per quanto qui concerne, l’oggetto della cessione non è individuato singolarmente ma per categorie omogenee, attraverso i c.d. “criteri di blocco” definiti dalle parti nel contratto di cessione e riportati nell’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale. In tema di individuazione dell’oggetto della cessione, v. G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 188 ss.; D. La Licata, La cessione di rapporti giuridici individuabili in blocco nell’art. 58 del T.U. bancario, in Quaderni di ricerca giuridica della Consulenza legale della Banca d’Italia, n. 45, Roma, 1997, 9; R. Cercone, Cessione di rapporti giuridici a banche, cit., 970.
[4] La banca cessionaria dà notizia dell’avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; la Banca d’Italia può stabilire forme integrative di pubblicità. La pubblicazione dell’avviso di cessione produce, ai sensi del comma 4 della medesima disposizione, gli effetti di cui all’art. 1264 c.c. nei confronti dei debitori ceduti, sostituendo così le ordinarie formalità di notificazione o accettazione previste dalla disciplina codicistica della cessione del credito. Sul regime pubblicitario e di opponibilità ai terzi, v. art. 58, comma 2, TUB; P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 710 ss.; R. Costi – F. Vella, Commentario breve al Testo Unico Bancario, Padova, 2019, sub art. 58.
[5] I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo si conservano a favore del cessionario senza necessità di formalità o annotazione; v. P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 714 ss.
[6] Art. 58, commi 4, 5 e 6: si disciplina il regime di responsabilità del cessionario nei confronti di tre distinte categorie di soggetti: (a) i debitori ceduti, nei cui confronti gli adempimenti pubblicitari di cui al comma 2 producono gli effetti dell’art. 1264 c.c. (comma 4); (b) i creditori ceduti, i quali hanno facoltà, entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari, di esigere dal cedente o dal cessionario l’adempimento delle obbligazioni oggetto di cessione, decorso il quale il cessionario risponde in via esclusiva (comma 5); (c) le controparti contrattuali, le quali possono recedere dal contratto entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari se sussiste una giusta causa, con conseguente responsabilità del cedente (comma 6); cfr. S. Bonfatti, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Porzio, Milano, 2010, 308 ss.; G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 190 ss..
[7] Art. 4, l. 30 aprile 1999, n. 130, in materia di cartolarizzazione dei crediti, richiama i commi 2, 3 e 4 dell’art. 58 TUB, escludendo il comma 5. Sul punto v. infra, § “Il rapporto con le operazioni di cartolarizzazione”; v. altresì P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 718. Nel corso del tempo l’articolo 4 è stato oggetto di alcuni rimaneggiamenti, allo scopo di meglio precisare il peculiare regime di responsabilità del veicolo, ma i fondamenti non sono cambiati: si può apprezzare la ricostruzione contenuta in P. Carrière, L’articolazione del regime di responsabilità patrimoniale della “società per la cartolarizzazione”, in Banca borsa tit. cred., 2022, 2, 254. Per una ricostruzione sistematica v. P. Ferro-Luzzi, La cartolarizzazione. Commento alla l. 130/99, Milano, 2005; G. Fauceglia, La cartolarizzazione dei crediti, Torino, 2002; V. Troiano, Le operazioni di cartolarizzazione. Profili generali, Padova, 2003; R. Pardolesi (a cura di), La cartolarizzazione dei crediti in Italia, Milano, 1999; L. Carota, Della cartolarizzazione dei crediti, Padova, 2002, G. Rumi, Securitisation in Italia, La legge n. 130/1999 sulla cartolarizzazione dei crediti, in Giur. comm., 2000, I, 463 ss. Per un aggiornamento v. D. Albamonte, Le nuove norme sulla cartolarizzazione dei crediti, in Note di stabilità finanziaria e vigilanza, n. 10, 2017, in bancaditalia.it e G. Capaldo, La novella alla legge 130/1999: nuove figure di separazione patrimoniale, in La nuova giurisprudenza civ. comm., 2019, 379; P. Bonizzoni, Profili civilistici della cartolarizzazione dei crediti, in Le vicende traslative del credito, A. Natale (a cura di), Milano, 2020, 388 ss..
[8] La cessione di azienda ex art. 2558 c.c. determina la successione del cessionario nei contratti che non abbiano carattere strettamente personale. Nella fattispecie bancaria, l’art. 58 TUB deroga parzialmente a tale disciplina; cfr. G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 184-186.
[9] Banca d’Italia, Circolare n. 229 del 21 aprile 1999, Istruzioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 6, Sezione II, e successive modifiche. In dottrina, sul rinvio alle Istruzioni, v. P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 703-704. La nozione di “blocco” ai sensi dell’art. 58 T.U.B. viene ricostruita facendo riferimento al criterio oggettivo di unificazione caratterizzante gli stessi rapporti ceduti. Il requisito dell’individuabilità in blocco si ritiene soddisfatto “quando i rapporti e i beni siano idonei ad essere individuati in base ad un criterio oggettivo e sintetico” (R. Cercone, Cessione di rapporti giuridici a banche, cit., 970).
[10] Banca d’Italia, Circolare n. 229/1999, cit., che qualifica i rapporti giuridici individuabili in blocco come “i crediti, i debiti e i contratti che presentano un comune elemento distintivo”. In dottrina, v. S. Bonfatti, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Porzio, Milano, 2010, 307-309.
[11] Sul tema della prova della cessione tramite l’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale, v. A.M. Tedoldi e P.Cagliari, Legittimazione sostanziale e processuale – Cartolarizzazioni, legittimazione ad agire e titolarità dei crediti nell’apolidia finanziaria, in Giur.it., 2025,1, 64; M. Natale, Problemi attuali in tema di cessione dei crediti in blocco, in Banca borsa tit. cred., 2024, I 905, A. Pisapia, La cessione del credito “in blocco” ex art. 58, D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (TUB), pubblicazione dell’avviso di cessione dei crediti sulla gazzetta ufficiale e prova della titolarità del rapporto, in Contratti, 2022, 5, 505; e la giurisprudenza ivi citata (Cass., 28 novembre 2025, n. 30758; Cass., 2022, n. 17944; Cass., n. 9073/2025; Cass., n. 5478/2024, tra le più recenti). I contributi giurisprudenziali (sia di merito che di dottrina) sono particolarmente estesi e si sono sviluppate diverse linee di interpretazione circa il valore probatorio dell’avviso di cessione e delle altre evidenze probatorie dell’attore (e.g., conferma scritta della cessione da parte del venditore). Piuttosto interessante al riguardo (e, pare, ragionevolissima nella motivazione) la recentissima Cass., 24 dicembre 2025, n. 33966, a quanto consta ancora inedita, secondo cui “la prova [della legittimazione attiva] può essere data con ogni mezzo, ivi comprese presunzioni ed argomenti di prova desunti dal comportamento delle parti, neppure potendosi dubitare, come pure già detto, dell’operatività del principio di non contestazione”
[12] Ai sensi dell’art. 58, comma 2, TUB, la banca cessionaria dà notizia dell’avvenuta cessione mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, con effetti di opponibilità ex art. 1264 c.c. ai sensi del comma 4 della medesima disposizione. V. G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 188. Si noti come l’avviso di per sé non abbia contenuto predeterminato e non necessariamente deve quindi contenere tutti gli elementi necessari all’individuazione dei crediti ceduti. In sostanza, cioè, il dato pubblicitario può contenere elementi da cui desumere che il credito oggetto del contendere rientra effettivamente nel blocco trasferito, restando in tal caso da verificare, sulla base del complesso degli elementi istruttori disponibili, che il singolo credito risponde ai requisiti indicati nella pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (Cass. 10 febbraio 2023, n. 4277)
[13] Per contro, ove il contenuto dell’avviso di cessione non sia, di per sé, bastevole a fugare ogni dubbio sul perimetro del trasferimento, occorrerà fare ricorso agli ordinari strumenti probatori nel processo per determinare la soluzione della questione (inclusa la produzione di dichiarazioni delle parti, la valorizzazione delle loro condotte e, in ultima analisi, la produzione di stralci del contratto di cessione che individuino in modo univoco il perimetro dei rapporti trasferiti).
[14] Cass., 22 novembre 2025, n. 30758, che richiama Cass., 27884/2013, secondo cui “il debitore ceduto diventa obbligato verso il cessionario allo stesso modo in cui lo era nei confronti del suo creditore originario”. V. altresì Cass., 13 febbraio 2015, n. 2869, in materia di rapporti tra cessione del credito e legittimazione passiva del cessionario; Cass., 6 luglio 2018, n. 17727, in tema di effetti della cessione del credito rispetto al debitore ceduto.
[15] La distinzione tra eccezioni (che il debitore ceduto può opporre in via difensiva) e azioni (che presuppongono la titolarità del lato passivo del rapporto) è posta in rilievo già da Cass., 13 febbraio 2015, n. 2869: il debitore ceduto può opporre al cessionario “tutte le eccezioni opponibili al cedente, sia quelle attinenti alla validità del titolo costitutivo del credito, sia quelle relative ai fatti modificativi ed estintivi del rapporto anteriori alla cessione”, ma non esercitare azioni contrattuali rispetto ad un contratto al quale il cessionario è rimasto estraneo. V. anche Cass., 2 maggio 2022, n. 13735.
[16] L’ordinanza richiama Cass., 3 maggio 2010, n. 10653 e Cass., 26 agosto 2014, n. 18258, secondo cui l’art. 58, comma 5, TUB “nel prevedere il trasferimento delle passività al cessionario, deroga all’art. 2560 c.c., su cui prevale in virtù del principio di specialità”. Viene poi citata una Cass. “264/2004”, sicuramente per un lapsus calami: si tratta, in realtà di Cass. 10 febbraio 2004, n. 2464. In dottrina v. P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 717; S. Bonfatti, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Porzio, Milano, 2010, 310.
[17] In effetti, Cass., 3 maggio 2010, n. 10653 ha ad oggetto un caso di trasferimento di azienda bancaria; Cass., 26 agosto 2014, n. 18258 riguarda la determinazione delle passività trasferite nel contesto di un ramo d’azienda; infine, Cass. 10 febbraio 2004, n. 2464 ha ad oggetto una vicenda occorsa nella vigenza della precedente legge bancaria, e riguardava una questione inerente alla limitazione convenzionale della responsabilità nel caso di circolazione dell’azienda bancaria.
[18] Come affermato in una serie di pronunce conformi in tema di successione nell’azienda bancaria, «né sul piano della logica, né su quello della razionalità, né su quello dell’economia di banca può ragionevolmente sostenersi che le posizioni giuridiche passive derivanti da un rapporto già estinto alla data della cessione siano inerenti e funzionali nel senso indicato» (cfr. Cass. 12 giugno 2025, n. 15686. Cass., 12 giugno 2025, n. 15684; Cass., 12 giugno 2025, n. 15682; Cass., 12 giugno 2025, n. 15680; Cass.,12 giugno 2025, n. 15675). Si tratta, infatti, di situazioni «affatto sganciate dall’attività bancaria considerata in prospettiva futura e secondo la logica della cessione aziendale» (cfr. Cass., 12 giugno 2025, n. 15686).
[19] La cedibilità autonoma di singoli rapporti giuridici, in quanto espressione del principio generale di cui all’art. 1260 c.c., è pacificamente ammessa; in tal senso, A. Lepri, sub art. 1406 c.c., in Comm. Schlesinger, Milano, 1991 (aggiornamento 2025); A. Lepri, sub art. 1409 c.c., in Comm. Schlesinger, Milano, 1991 (aggiornamento 2025).
[20] Sorgono dubbi, in merito alla tesi secondo la quale il dettato normativo dell’art. 58, comma 5, TUB “postuli l’accollo dei debiti” da parte del cessionario, “indipendentemente da una volontà contrattuale in tal senso” (R. Costi, L’ordinamento bancario, cit., 767 ss). Questa automaticità del subentro del cessionario nelle passività sembra infatti presupporre una determinata concezione dell’oggetto della cessione in blocco quale compendio unitario comprensivo, in via necessaria, anche delle situazioni passive per “ragioni d’indole più che altro extratestuale e logico-economica” (M. Perrino, Le cessioni “in blocco” nella liquidazione coatta bancaria, 2005, Torino, 203 ss.; v. anche M. Perrino, Commento all’art. 58 TUB, in Commento al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni, a cura di C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 738 e 750; v. anche D. Vattermoli, Commento all’art. 58 TUB, cit., 529). Nel senso, cioè, che la nozione di rapporti giuridici individuabili in blocco sembrerebbe interpretata alla luce della abrogata legge bancaria (Legge n. 341 del 7 marzo 1938) e specificatamente della disciplina riguardante il trasferimento di sedi o filiali da un’azienda di credito ad un’altra. Tuttavia, la continuità con il sistema previgente sembra in realtà piuttosto sfumata: la nozione di “rapporti giuridici individuabili in blocco” fu, infatti, “formulata per superare talune criticità che la riconduzione alla nozione di ramo di azienda della singola succursale bancaria sollevava” ; ma, per quanto si inserisca nell’alveo degli artt. 53 e 54 della predetta legge bancaria , riguardanti il trasferimento di sedi o filiali, il tenore letterale dell’art. 58 TUB “è assai più ampio e tale da ricomprendere nel proprio ambito di applicazione anche le cessioni di qualsiasi tipo di credito, a prescindere quindi dall’identità e dalle caratteristiche del cedente, del debitore ceduto e del tipo di rapporto debitorio dal quale scaturiscono”. Cfr. L.G. Radicati Di Brozolo, Problemi della pratica – la cessione di crediti in blocco ex art. 58 t.u.: riflessi di diritto comunitario ed internazionale privato, in Banca borsa tit. cred., 1997, 510 ss.; in senso adesivo v. anche F. Chiomenti, Cessione di prestito obbligazionario fra banche e scissione fra banche comprensiva di una cessione di prestito obbligazionario: sulla portata dell’art. 58 del T.U. bancario: una proposta di inquadramento, in Riv. Dir. Comm., 2000, 1-2, 103 ss..
[21] L’impossibilità di cedere un rapporto contrattuale già risolto non dovrebbe essere posta in discussione, posto che la cessione di contratto presuppone quantomeno che una delle due prestazioni debba essere ancora eseguita; ciò non toglie che una posizione di credito/debito possa comunque circolare, ma ciò sul presupposto che trovino applicazione gli ordinari strumenti di diritto (ad es., nel caso di circolazione dell’azienda, l’art. 2560). Cfr. Cass., 22 giugno 2017, n. 15474.
[22] In questo senso, S. Bonfatti, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Porzio, Milano, 2010, 309, che valorizza l’elemento dell’autonomia contrattuale per individuare l’oggetto della cessione. Va detto che le istruzioni in materia di autorizzazione preventiva della Banca d’Italia individuano la soglia di autorizzazione, inter alia, come segue “la somma delle attività e delle passività oggetto della cessione supera il 10% del patrimonio di vigilanza della banca cessionaria”, ma la congiunzione “e” contenuta nella frase sembra solo implicare una valutazione congiunta dei valori eventualmente oggetto di cessione.
[23] La citazione è tratta da P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 707-708, il quale argomenta per una interpretazione evolutiva e teleologica dell’art. 58 TUB nel senso di uno strumento “per la trasmissione di un qualsiasi insieme di entità economico-giuridiche” identificabili in blocco, siano esse di “segno attivo o di segno passivo”.
[24] In tal senso pare potersi interpretare F.Chiomenti, cit. 103 ss. Va comunque rilevato che contro questa impostazione la dottrina ha ravvisato comunque una utilità nella determinazione di un complesso alternativo di beni e rapporti non afferenti all’unità produttiva dell’azienda. V. ad es. R.Cercone, op.ult.cit., 958.
[25] Cass., 2 maggio 2022, n. 13735, § 6, che esclude la legittimazione passiva della SPV di cartolarizzazione rispetto alle domande riconvenzionali del debitore ceduto fondate sul rapporto sottostante, richiamando Cass., 30 agosto 2019, n. 21843, con nota di A. Scotti, Cartolarizzazione dei crediti, cessione opponibile al debitore ceduto e interessi protetti, in Giur.it., 2020, 1615. In dottrina v. P. Masi, sub art. 58 TUB, in Comm. TUB Capriglione, Padova, 2018, 718-719.
[26] Art. 4, l. 130/1999: “Le cessioni di crediti poste in essere ai sensi della presente legge sono disciplinate dagli articoli 58, commi 2, 3 e 4, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385”. L’esclusione del comma 5 dell’art. 58 TUB è generalmente interpretata nel senso che le SPV di cartolarizzazione non possono acquistare posizioni debitorie.
[27] Art. 3, l. 30 aprile 1999, n. 130: i crediti ceduti formano un patrimonio separato dal patrimonio della SPV, sul quale non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l’acquisto dei crediti stessi. Cfr. Cass., 30 agosto 2019, n. 21843; Cass., 2 maggio 2022, n. 13735. In argomento si registrano gli interventi di P. Carrière, L’articolazione del regime di responsabilità patrimoniale della “società per la cartolarizzazione”, cit., 254 ss.; R. Quadri, La destinazione patrimoniale in materia di cartolarizzazione: le nuove disposizioni introdotte dal d.l. 30 dicembre 2019, n. 162 (convertito con l. 28 febbraio 2020, n. 8), in Nuove leggi civ.comm., 2020, 325; G. Capaldo, La novella alla legge 130/1999: nuove figure di separazione patrimoniale, cit., 380 ss.; L. Ventura, Il patrimonio separato tra equivalenza funzionale e asimmetrie normative, in Dir. comm. int., 2016, 161 ss.; L. Picardi, Il “fondo comune di crediti” nel sistema della separazione patrimoniale, in Banca borsa tit. cred., 2008, I, 76., 77 ss.; C. Scaroni, Il patrimonio separato della società veicolo per la cartolarizzazione dei crediti, cit., 1075 ss.; G. Capaldo, I patrimoni separati nella struttura delle operazioni finanziarie, in Riv. trim. dir. proc. civ., 2005, 201 ss.; D. Messinetti, Il concetto di patrimonio separato e la c.d. “cartolarizzazione” dei crediti, in Riv. dir. civ., 2002, 101 ss..
[28] Cass., 30 agosto 2019, n. 21843, massima: “i crediti oggetto delle operazioni di “cartolarizzazione” eseguite ai sensi della l. n. 130 del 1999, costituiscono un patrimonio separato da quello della società di cartolarizzazione, destinato in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi per finanziare l’acquisto dei crediti e al pagamento dei costi dell’operazione”; confermata da Cass., 2 maggio 2022, n. 13735.
[29] Cass., 2 maggio 2022, n. 13735, che richiama il principio enunciato da Cass., 30 agosto 2019, n. 21843: “non è consentito al debitore ceduto proporre nei confronti del cessionario eccezioni di compensazione o domande giudiziali fondate su crediti vantati verso il cedente nascenti dal rapporto con quest’ultimo intercorso”; cfr. altresì Cass., 22 novembre 2025, n. 30758. Si vedano inoltre App. Firenze, 15 maggio 2025; Trib. Novara, 12 dicembre 2022; Trib. Vicenza, 27 febbraio 2023; Trib. Marsala, 15 luglio 2024; Trib. Brescia, 9 luglio 2025.
[30] Il principio è confermato dalla pronuncia in commento nella parte in cui esclude che l’orientamento maturato in materia di cartolarizzazione sia estensibile alle cessioni ex art. 58 TUB non eseguite nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione. Cfr. G. La Scala, sub art. 58, in Comm. al Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (a cura di) C. Costa e A. Mirone, Torino, 2024, 195. In giurisprudenza, v. anche Cass., 5 luglio 2024, n. 18454; Cass., 5 luglio 2021, n. 18898; Cass., 30 agosto 2019, n. 21843.
[31] Si tratta del Decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 208, di recepimento della Direttiva (UE) 2024/1619 (CRD VI), e di adeguamento dell’ordinamento al Regolamento (UE) 2024/1623 (CRR 3), aggiornando pertanto il quadro regolamentare prudenziale nazionale degli istituti di credito al framework di Basilea III.
[32] Il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 208, ha modificato l’art. 58 TUB sotto due profili principali: (i) ha sostituito il riferimento alle “istruzioni” della Banca d’Italia con il più generico richiamo alle “disposizioni”, eliminando altresì la previsione che consentiva all’autorità di vigilanza di sottoporre ad autorizzazione preventiva le operazioni di maggiore rilevanza; (ii) ha introdotto il nuovo comma 7-bis, che estende l’applicazione del neo-introdotto art. 58-bis alle cessioni in blocco di cui al comma 1 che integrino “trasferimenti rilevanti di attività o passività”. L’art. 58-bis, rubricato “Trasferimenti rilevanti di attività o passività”, introduce un obbligo di comunicazione preventiva alla Banca d’Italia per i trasferimenti qualificati come rilevanti secondo le disposizioni attuative che la stessa autorità è chiamata ad emanare, sostituendo così il previgente controllo autorizzativo con un meccanismo di comunicazione ex ante. L’applicazione delle nuove disposizioni è tuttavia condizionata, per effetto della clausola intertemporale di cui all’art. 4, comma 8, del medesimo decreto, all’entrata in vigore delle citate disposizioni attuative della Banca d’Italia; fino a tale momento, continuano ad applicarsi il testo previgente dell’art. 58 TUB e la relativa disciplina secondaria.
[33] Si tratta, nella sostanza, di una reintroduzione in forma attenuata del controllo preventivo eliminato dall’art. 58, comma 1: ciò che prima era un’autorizzazione discrezionale dell’autorità di vigilanza diventa ora una comunicazione preventiva obbligatoria, con un più limitato potere di intervento ex ante.
