Con la Risposta n. 11/2026 l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la realizzazione di operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria prima del decorso del termine di cinque anni dalla data di trasferimento non determina automaticamente la decadenza dal beneficio dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione previsto dall’art. 3, co. 4-ter del TUSD, a condizione che il beneficiario dell’agevolazione continui a detenere, anche indirettamente, il controllo delle società risultanti dall’operazione.
Nella vicenda, i Contribuenti – comproprietari in parti uguali di quote pari al 98% del capitale di una società, ricevute a seguito della donazione disposta nei loro confronti da parte dei genitori fruendo dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e sulle donazioni di cui all’art. 3, co. 4-ter del TUSD – chiedevano chiarimenti in merito alla possibile decadenza dal beneficio fruito nel caso in cui avessero posto in essere un’operazione di riorganizzazione aziendale, consistente nella scissione parziale proporzionale della società operativa e il successivo conferimento di tutte le partecipazioni in una holding di nuova costituzione, prima del decorso del termine di 5 anni.
L’Agenzia delle Entrate, richiamandosi alla Risoluzione n. 75/E del 2010 ed alla ratio ispiratrice della norma, volta a favorire il passaggio generazione delle aziende di famiglia e la prosecuzione dell’esercizio dell’attività d’impresa, ha evidenziato come l’operazione di riorganizzazione prospettata non comporti affatto la decadenza dal beneficio in argomento, giacché “gli Istanti acquisiranno il controllo della newco holding srl, diventando titolari, in regime di comproprietà del 98% delle quote di partecipazione nella stessa, e continueranno a mantenere il controllo, seppur indiretto, della Società scissa, le cui partecipazioni sono state originariamente oggetto di donazione”.
In altri termini, ciò che viene ribadito dall’Amministrazione Finanziaria è il fatto che le operazioni straordinarie di riorganizzazione – nelle quali il controllo societario ex art. 2359, co. 1, n. 1 c.c. (controllo diretto) ed ex 2359, co. 2 (controllo indiretto) permane in capo ai beneficiari dell’agevolazione – non determinano automaticamente una decadenza dal beneficio fruito e ciò in quanto, in tale prospettiva, l’attività d’impresa prosegue senza soluzione di continuità in conformità alla ratio legis.
