Con la risposta ad interpello n. 90 del 2026, l’Agenzia delle entrate ha offerto chiarimenti circa la corretta qualificazione e il regime fiscale delle somme percepite dai soci di una società di capitali nell’ipotesi di una distribuzione di utili e riserve effettuata in misura non proporzionale rispetto alle quote di partecipazione detenute nel capitale sociale.
In particolare, si trattava di stabilire se l’intero importo attribuito, inclusa la parte eccedente la quota di partecipazione statutaria, potesse beneficiare del regime di esclusione parziale dalla formazione del reddito imponibile IRES previsto per i dividendi, ovvero se la componente “extra-proporzionale” dovesse subire una diversa tassazione in ragione delle sue peculiari natura e finalità.
Le società Istanti, entrambe socie di Delta S.p.A., riferivano l’intenzione della partecipata di deliberare una distribuzione di riserve di utili in deroga al principio di proporzionalità, avvalendosi di una specifica clausola statutaria introdotta nel 2025 che consente tale operazione previa decisione unanime dell’assemblea.
Tale scelta, si precisava, era motivata dall’esigenza di far fronte a particolari necessità di liquidità di uno dei soci, al fine di garantirne la permanenza nella compagine sociale ed evitare cessioni di quote che avrebbero potuto alterare, negativamente, gli equilibri aziendali ed organizzativi.
A tale scopo, le società contribuenti sostenevano che, essendo la distribuzione legittima sotto il profilo civilistico e scaturente direttamente da una delibera assembleare che fa sorgere un diritto di credito in capo al singolo socio, l’intero quantum ricevuto avrebbe dovuto essere qualificato fiscalmente come dividendo.
Donde, alla luce dell’interpretazione prospettata, tale entità avrebbe dovuto concorrere alla formazione del reddito imponibile ai fini IRES nella misura ridotta del 5 per cento ai sensi dell’art. 89, comma 2, del TUIR, senza che la parte eccedente la quota capitale potesse essere considerata un conguaglio oppure un reddito di diversa natura.
All’esito, l’Agenzia delle entrate ha espresso un parere parzialmente difforme da quello avanzato dalle società Istanti, avanzando una distinzione netta basata sulla causa negoziale della descritta operazione di attribuzione finanziaria.
Anzitutto l’Ufficio ha chiarito che, sebbene la delibera assembleare assurga a titolo valido che fa sorgere il diritto al percepimento della somma, la distribuzione non proporzionale non può essere considerata, quantomeno fiscalmente, come una distribuzione di utili per l’intero ammontare qualora sia sottesa – come nel caso sub specie – una finalità diversa dalla mera divisione dei proventi societari volta a soddisfare bisogni finanziari individuali o a consolidare i vincoli sociali.
Su queste basi, l’Amministrazione finanziaria ha dunque affermato che la quota di somme corrispondente alla partecipazione proporzionale al capitale sociale mantiene la qualifica di dividendo, beneficiando dell’esclusione IRES al 95 per cento prevista, all’uopo, dall’art. 89 del TUIR.
Al contrario, la porzione di utili ricevuta in eccedenza rispetto alla quota di spettanza naturale deve essere qualificata come sopravvenienza attiva ex art. 88, comma 3, lett. b), del TUIR, concorrendo integralmente alla formazione del reddito imponibile del socio percettore nella misura del 100 per cento del suo importo.
Da ultimo, per i soci che invece ricevono una quota inferiore al valore proporzionale, la sua rilevanza a fini tributari permane limitata ai soli dividendi effettivamente deliberati in loro favore.
