Clausola della roulette russa: le ultime massime del Consiglio notarile di Firenze

Si pubblicano di seguito le ultime massime approvate dal Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato in materia di russian roulette clause e clausole anti stallo.

N. 73/2020 – La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

La clausola statutaria c.d. “roulette russa” è legittima indipendentemente dalla previsione di un meccanismo di predeterminazione del prezzo della partecipazione oggetto del trasferimento; in particolare, la validità della clausola non soggiace alla condizione che siano indicati criteri da seguire per la determinazione del prezzo e che quest’ultimo sia almeno pari al valore determinabile in sede di recesso ai sensi degli artt. 2437-ter e 2473 c.c.

N. 72/2020 Clausole statutarie di prevenzione/risoluzione dello stallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

Sono legittime le clausole statutarie che, pur non incidendo sulle partecipazioni dei soci (vedi in proposito l’Orientamento 73/2020 di questo Osservatorio sulla clausola cosiddetta di “roulette russa”), prevengono e/o risolvono lo stallo decisionale (dell’organo amministrativo o di quello assembleare-dei soci) avvalendosi di tecniche composite ed utilizzando termini (iniziali o finali) e/o condizioni (sospensive o risolutive).

L’autonomia statutaria dovrà esattamente:

• qualificare il concetto di stallo ed i suoi presupposti, precisando se operi con riferimento all’organo amministrativo e/o a quello assembleare/ai soci;
• individuare lo strumento di prevenzione/gestione/risoluzione dello stallo;
• determinarne l’ambito temporale e l’esatta operatività.

Il prossimo 29 gennaio si terrà il WebSeminar, organizzato da questa Rivista, di rassegna della giurisprudenza e degli orientamenti notarili in materia societaria dedicata all’anno 2020. Di seguito il programma e le modalità di iscrizione.