Società
16/11/2020

Clausola della roulette russa: le ultime massime del Consiglio notarile di Firenze

Si pubblicano di seguito le ultime massime approvate dal Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato in materia di russian roulette clause e clausole anti stallo.

N. 73/2020 - La clausola “Russian roulette”: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria

La clausola statutaria c.d. “roulette russa” è legittima indipendentemente dalla previsione di un meccanismo di predeterminazione del prezzo della partecipazione oggetto del trasferimento; in particolare, la validità della clausola non soggiace alla condizione che siano indicati criteri da seguire per la determinazione del prezzo e che quest’ultimo sia almeno pari al valore determinabile in sede di recesso ai sensi degli artt. 2437-ter e 2473 c.c.

N. 72/2020 Clausole statutarie di prevenzione/risoluzione dello stallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci

Sono legittime le clausole statutarie che, pur non incidendo sulle partecipazioni dei soci (vedi in proposito l’Orientamento 73/2020 di questo Osservatorio sulla clausola cosiddetta di “roulette russa”), prevengono e/o risolvono lo stallo decisionale (dell’organo amministrativo o di quello assembleare-dei soci) avvalendosi di tecniche composite ed utilizzando termini (iniziali o finali) e/o condizioni (sospensive o risolutive).

L’autonomia statutaria dovrà esattamente:

  • qualificare il concetto di stallo ed i suoi presupposti, precisando se operi con riferimento all’organo amministrativo e/o a quello assembleare/ai soci;
  • individuare lo strumento di prevenzione/gestione/risoluzione dello stallo;
  • determinarne l’ambito temporale e l’esatta operatività.

Il prossimo 29 gennaio si terrà il WebSeminar, organizzato da questa Rivista, di rassegna della giurisprudenza e degli orientamenti notarili in materia societaria dedicata all’anno 2020Di seguito il programma e le modalità di iscrizione.

Riduzioni obbligatorie e rilevazione delle perdite da Covid-19

  • La disciplina delle riduzioni nominali nel periodo dell’emergenza: l’art. 6 del decreto “liquidità” e il suo impatto sulle future assemblee
  • Le possibili letture circa il riferimento agli esercizi in cui rilevano le perdite
  • Prime indicazioni operative fra massime notarili e giurisprudenza di merito

Giuseppe Ferri, Professore ordinario di diritto commerciale, Università di Roma Tor Vergata

Responsabilità per i debiti aziendali: una (nuova) lettura funzionale dell’art. 2560 c.c.

  • La portata innovativa di Cass. 321234/2019: la «finalità di protezione dei creditori del cedente»
  • Una nuova lettura della disciplina?
  • Prime estensioni giurisprudenziali in tema di riparto probatorio

Ugo Minneci, Professore ordinario di diritto commerciale, Università Statale di Milano

[…]

 

 

Comments

Inserisci un nuovo commento

CAPTCHA
Questo passaggio serve per prevenire azioni di spam.