Real estate, Vigilanza bancaria e finanziaria
31/10/2018

Le nuove disposizioni di vigilanza bancaria in materia di investimenti immobiliari

di Avv. Fabrizio Cascinelli e Avv. Francesca Delogu, PwC TLS Avvocati e Commercialisti

Il 20 ottobre 2018 sono entrate in vigore le nuove disposizioni di vigilanza bancaria in materia di investimenti in immobili, contenute nel testo del 24° aggiornamento alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013[1] emanato dalla Banca d’Italia.

Le nuove disposizioni promuovono una gestione più flessibile ed efficiente degli investimenti immobiliari effettuati dalle banche e degli immobili acquisiti, in particolare, nell’ambito di operazioni di recupero crediti.

L’obiettivo è quello di incentivare la gestione proattiva delle garanzie immobiliari al fine di ottenere la rapida riduzione dei crediti deteriorati.

La ratio dell’intervento legislativo, infatti, è quella di evitare l’eccessivo immobilizzo dell’attivo delle banche e dei gruppi bancari, nel rispetto del principio della sana e prudente gestione.

La prima novità consiste nell’introduzione di presidi per gestire i rischi connessi all’investimento in immobili, mediante l’integrazione dei principi generali in materia di organizzazione e controlli interni, ai sensi dei quali le banche e i gruppi bancari definiranno obiettivi strategici e criteri di valutazione solidi, migliorando le sinergie tra gli organi di funzione coinvolti, attraverso linee di reporting chiare che favoriscano l’assunzione di decisioni informate da parte dei propri organi competenti[2].

Ciò in ragione delle caratteristiche degli investimenti immobiliari, i quali si discostano dalla tipica attività di intermediazione bancaria in quanto presentano rischi peculiari, che dovranno essere monitorati e gestiti specificamente (e.g. rischi legali, connessi a vizi giuridici e materiali dei beni, vizi di conformità alla normativa urbanistica e ambientale). Inoltre, le banche e i gruppi bancari dovranno considerare i rischi strategici, di liquidità, operativi e di reputazione legati al deprezzamento dei beni immobili oggetto di investimento.

Gli investimenti immobiliari, quindi, dovranno essere coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), nel rispetto delle politiche e del processo di gestione dei rischi definiti a livello individuale e consolidato, in sede di determinazione della adeguatezza patrimoniale e della liquidità della banca o del gruppo[3].

La seconda novità consiste nell’introduzione di specifiche previsioni, ispirate alle prassi di mercato, in tema di Real Estate Owned Company (R.E.O.Co.)[4].

Come noto, si tratta di società immobiliari specializzate nell’attività di acquisizione e gestione degli immobili nell’ambito dell’attività di recupero crediti delle banche e dei gruppi bancari.

In particolare, le R.E.O.Co. si occupano di curare la procedura di acquisto, la gestione, la valorizzazione e la vendita degli immobili posti a garanzia delle esposizioni o derivanti dal re-impossessamento a seguito dello scioglimento dei contratti di locazione finanziaria.

Tali società rappresentano uno strumento flessibile ed efficiente per ridurre i tempi fisiologicamente connessi alla procedura di escussione della garanzia immobiliare, con lo scopo principale di preservare il valore di realizzo dell’immobile.

Un’importante attività svolta da tali società è quella di stimolare la partecipazione di terzi alle aste in cui gli immobili sono messi all’incanto e, qualora si renda necessario, acquistare direttamente l’immobile nell’ottica di evitarne la perdita di valore.

Sulla scorta di quanto già richiesto ai sensi del Capital Regulation Requirements (CRR)[5], il 24° aggiornamento alla Circolare prevede che le banche e le capogruppo dei gruppi bancari debbano disporre di opportuni presidi per la corretta individuazione e rappresentazione delle esposizioni eventualmente intercorrenti con le R.E.O.Co., per consentire un’adeguata valutazione e copertura patrimoniale dei rischi cui sono esposte.

L’intento è quello di favorire la corretta individuazione e rappresentazione prudenziale delle esposizioni eventualmente intercorrenti nei loro confronti o residuanti in capo al debitore.

La terza novità riguarda l’eliminazione della regola del “pronto smobilizzo” e del “requisito patrimoniale aggiuntivo” in caso di superamento da parte delle banche e del gruppo bancario del “limite generale”, in base al quale l’ammontare complessivo degli investimenti immobiliari non può superare l’ammontare complessivo dei fondi propri[6].

Da un lato, le nuove disposizioni confermano il “limite generale”, ma consentono che esso possa essere superato se gli immobili sono acquisiti nell’ambito di operazioni di recupero dei crediti, senza alcun requisito aggiuntivo sull’eccedenza (per evitare un’eccessiva immobilizzazione dell’attivo).

A tal riguardo, è interessante notare che ai fini del calcolo del “limite generale” si considerano anche le quote di OICR immobiliari non negoziate in mercati regolamentati e le esposizioni verso le R.E.O.Co.

In particolare, il “limite generale” può essere superato per effetto dell’acquisto di quote di OICR, se e nella misura in cui:

  1. gli OICR investano in immobili acquisiti per finalità di recupero crediti;
  2. la banca sia in grado di controllare nel tempo l’andamento degli investimenti immobiliari sottostanti e, quindi, sia a conoscenza degli effettivi investimenti immobiliari detenuti indirettamente attraverso l’organismo interposto (secondo un approccio look through)[7].

Dall’altro lato, in linea con le best practices osservate sul mercato, è richiesto che in caso di superamento del “limite generale” la dismissione avvenga entro un arco di tempo ragionevole.

In tal senso, è stato introdotto l’obbligo per le banche e per i gruppi bancari di comunicare all’Autorità di Vigilanza il superamento del “limite generale”, congiuntamente all’elaborazione di un piano di rientro da attuarsi entro un orizzonte temporale ragionevole, tenuto conto dell’obiettivo di preservare il valore di realizzo dell’immobile (di norma entro quattro anni).

Tale piano dovrà essere approvato dall’organo con funzione di supervisione strategica, su proposta dell’organo con funzione di gestione, sentito l’organo che esercita la funzione di controllo, entro 60 giorni dall’avvenuto superamento o accertamento del limite e, successivamente, dovrà essere trasmesso alla Banca d’Italia.




[1] In particolare, il 24° aggiornamento modifica la Parte Terza (Altre disposizioni di vigilanza prudenziale), Capitolo 10 (Investimenti in Immobili), Sezione II (Disciplina Prudenziale) della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, sostituendo integralmente il contenuto delle “Istruzioni” della Circolare n. 299 del 21 aprile 1999 (Titolo IV, Capitolo 1). Le nuove disposizioni erano già state poste in consultazione dalla Banca d’Italia in data 16 maggio 2018.

[2] Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia, come aggiornata, Parte Terza 10.4, par. 2.

[3] Nell’ambito dei processi di Internal Capital Adequacy Process (ICCAP) e di Internal Liquidity Adequacy Accessment Process (ILAAP).

[4] Cfr.Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia, come aggiornata, Parte Terza 10.8, par. 1.

[5] Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012.

[6] Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia, come aggiornata, Parte Terza 10.6, par. 3.

[7] Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d’Italia, come aggiornata, Parte Terza 10.6, par. 3.

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