Con Risposta n. 229 del 28 luglio 2020 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti al regime fiscale applicabile allo scambio di partecipazioni mediante conferimento disciplinato dal nuovo comma 2-bis nell’articolo 177 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), introdotto dall’articolo 11-bis del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34 (c.d. Decreto crescita), convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58.
Per i motivi meglio indicati nella Risposta in allegato, l’Agenzia ha chiarito come, nel regime fiscale degli scambi di partecipazioni delineato dall’articolo 177 del TUIR, coesistono due discipline aventi presupposti ed ambiti di applicazione differenti essendo diversa la finalità: mentre nel comma 2 l’obiettivo finale è il conseguimento del c.d. controllo di diritto della società scambiata (da valutare avuto riguardo alla posizione della conferitaria e non del/dei conferente/i), nelle operazioni riconducibili al comma 2-bis, viceversa, viene attribuita rilevanza all’oggetto del conferimento (che deve essere una partecipazione definibile come qualificata, richiamando il citato comma 2-bis i medesimi requisiti indicati nell’articolo 67, comma 1, lettera c-bis) del TUIR) e al requisito del controllo totalitario della società conferitaria in capo al conferente.
Quest’ultimo sostanzialmente “converte” una partecipazione qualificata diretta in una analoga partecipazione qualificata indiretta detenuta attraverso il controllo totalitario della conferitaria, in ossequio al diverso obiettivo prefigurato dalla disposizione, ovvero favorire operazioni di riorganizzazione o ricambio generazionale in fattispecie che resterebbero altrimenti escluse per la insufficiente misura della partecipazione detenuta, purché ciò avvenga attraverso la creazione di una holding unipersonale riconducibile al singolo conferente.
