Corporate governance
20/07/2015

Le novità in materia di corporate social responsability nelle modifiche al Codice di Autodisciplina

di Giulia Terranova

Il 9 luglio 2015 il Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. ha approvato alcune modifiche al Codice di Autodisciplina (cfr. contenuti correlati), volte, in particolare, a recepire principi e orientamenti, in materia di corporate social responsability, emersi nel contesto internazionale ed europeo, coerentemente con l’intento, dichiarato nei Principi guida, di curare l’adeguamento del Codice al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Gli emittenti sono invitati ad attuare le modifiche da ultimo apportate entro la fine dell’esercizio che ha inizio nel 2016, informandone il mercato con la relazione sul governo societario.

Gli interventi effettuati sono diretti, in particolare, a rafforzare il sistema di prevenzione generale dei rischi connessi all’esercizio dell’attività d’impresa, con riguardo sia alle competenze dell’organo di gestione che a quelle del comitato controllo e rischi.

Nel definire il livello di risk appetite, la valutazione operata dal consiglio di amministrazione dovrà prendere in considerazione tutti i rischi che possano assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività dell’emittente, considerando, pertanto, anche quei rischi che non attengono direttamente all’equilibrio finanziario dell’impresa. Il consiglio di amministrazione sarà chiamato, inoltre, a valutare l’effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi e, al ricorre di circostanze rilevanti, ad adoperarsi, con ogni opportuno provvedimento e con il supporto del comitato, per tutelare gli interessi della società e garantire la  correttezza e completezza dell’informativa destinata al pubblico.

Le richiamate modifiche si inseriscono in un filone di proposte ed innovazioni legislative del medesimo segno e di varia provenienza. Si segnala, in particolare, la direttiva 2014/95/UE che dovrà essere recepita nel nostro ordinamento entro il 2016. Quest’ultima dà rilevanza, con riferimento all’informativa di carattere non finanziario di talune imprese di grandi dimensioni, alla sostenibilità dell’attività d’impresa (sustainable growth), quanto ai profili della tutela dell’ambiente, delle politiche sociali e del rispetto dei diritti umani, oltre che a quello del mero perseguimento della stabilità finanziaria della società. Tale logica, peraltro, è, da tempo, fatta propria dal Companies Act inglese, il quale, al paragrafo 172, include tra gli obblighi degli amministratori quello di esercitare l’attività d’impresa in un’ottica di lungo periodo e nell’interesse di tutti gli stakeholders.

Il Codice di Autodisciplina recepisce, così, la diffusa propensione dei regolatori europei a favorire lo svolgimento di attività d’impresa orientate alla tutela degli interessi di tutti i soggetti che, a vario titolo, entrino in contatto con la società, secondo un orizzonte temporale non ravvicinato.

Al fine di diffondere tale cultura d’impresa, il Codice invita il presidente del consiglio a verificare che gli amministratori e i sindaci partecipino alle iniziative volte a fornire loro un’adeguata conoscenza dei principi di corretta gestione dei rischi. Le tipologie e le modalità organizzative delle suddette iniziative, inoltre, dovranno essere portate a conoscenza del pubblico nella relazione sul governo societario, relativa all’esercizio di riferimento.

Secondo un principio di proporzionalità, si chiede, poi, ai consigli di amministrazione delle società appartenenti all’indice FTSE-Mib, al fine di supervisionare le questioni di sostenibilità e le dinamiche di interazione dell’attività sociale con tutti gli stakeholders, di valutare l’opportunità di costituire un apposito comitato o di raggruppare o distribuire tali funzioni tra gli altri comitati.

Con riferimento a tutti gli emittenti, si prevede che il comitato controllo e rischi supporti con adeguata istruttoria le valutazioni dell’organo gestorio in materia di gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest’ultimo sia venuto a conoscenza. Al riguardo, si sottolinea anche il ruolo centrale da attribuirsi alle funzioni legali e di compliance, con particolare riferimento al rischio legale connesso alla commissione di illeciti penali a danno o nell’interesse della società, recependosi, a livello di autodisciplina, le indicazioni sottese al d.lgs. 231/2001.

Ad ulteriore rafforzamento del suddetto sistema dei controlli, almeno per quanto riguarda le società iscritte nell’indice FTSE-Mib, il Comitato suggerisce l’adozione di una procedura interna di segnalazione delle irregolarità da parte dei dipendenti (c.d. whistleblowing), con garanzia dell’anonimato del segnalante. Ciò, ancora una volta, in linea con recenti modifiche legislative: si vedano le innovazioni apportate dal d.lgs. 72/2015, il quale ha introdotto l’istituto citato nell’art. 52-bis del TUB e nell’art. 8-bis del TUF.

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