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Società - Amministrazione e rappresentanza - Revoca degli organi sociali
01/04/2020

Sulla giusta causa della decisione di revoca delle deleghe gestorie

Cassazione Civile, Sez. VI, 25 febbraio 2020, n. 4954 – Pres. Scaldaferri, Rel. Caiazzo

In sede di revoca delle deleghe gestorie, si applica analogicamente il disposto dell’art. 2383, comma 3 c.c., per cui in mancanza di una giusta causa l’amministratore avrà diritto risarcimento del danno. Le esigenze di riorganizzazione dell’organo amministrativo possono costituire giusta causa di revoca della delega, ove si riflettano sull’affidamento prestato nei confronti delle competenze dell’amministratore. L’autorità giudiziaria può sindacare la ragionevolezza ma non il merito delle scelte compiute, all’interno dell’organo amministrativo, sull’attribuzione delle deleghe.

La Corte di Cassazione si trova nel caso di specie a vagliare la legittimità della decisione di secondo grado, uniforme a quella di primo grado, dove era stato negato il risarcimento del danno in favore dell’amministratore, cui era stata revocata la delega gestoria. Il ricorrente aveva lamentato, in particolare, la mancata allegazione e prova, da parte della società, di circostanze relative alla rottura del rapporto fiduciario, tali da giustificare il venir meno dell’incarico. Siffatta circostanza era stata, a suo dire, ignorata dalla Corte d’Appello, la quale avevo ritenuto le esigenze organizzative del consiglio di amministrazione da sole in grado di legittimare la revoca.

La Corte di Cassazione rigetta tale motivo di ricorso, rilevando come la Corte di Appello abbia, invece, ampiamente motivato sulla sussistenza di una giusta causa di revoca, integrata sì da ragioni di organizzazione e di adeguamento dell’assetto del Consiglio alle novità in ambito tecnologico e di normativa in tema di sicurezza, le quali, però, hanno inciso sull’affidamento prestato nei confronti delle capacità dell’Amministratore, implicitamente non ritenute idonee a soddisfare i cardini richiesti. Per il resto si ribadisce come l’autorità giudiziaria possa verificare la ragionevolezza delle motivazioni addotte dalla società per giustificare la revoca delle deleghe, non anche il merito, rimesso alla sua insindacabile valutazione.

 

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