Corporate governance
23/03/2018

La governance dei gruppi bancari cooperativi

1. Premessa di ordine normativo

Prima di trattare le questioni che interessano la governance delle due candidate capogruppo nazionali[1] di un Gruppo bancario cooperativo (Gbc), che forse rappresenta l’aspetto più importante e delicato dell’intero processo di costituzione del gruppo, appare utile definirne sommariamente il quadro normativo-regolamentare e, successivamente, specificare scopi, finalità ed obiettivi che la stessa capogruppo dovrebbe perseguire nel lungo periodo.

Contestualmente, anche in considerazione dei riflessi che avrà sulla capogruppo, non potrà non essere affrontato il tema della governance delle Banche di credito cooperativo (Bcc) che a questa aderiranno e che vengono definite affiliate dalla normativa di vigilanza[2].

E’ oramai assodato che la capogruppo società per azioni (Spa) di un Gbc, oltre ad esercitare l’attività bancaria tipica di qualunque azienda bancaria, debba esercitare l’attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società che controlla tramite partecipazioni (banche, società finanziarie, società strumentali ed eventuali sottogruppi territoriali) ovvero attraverso specifico contratto di coesione (Bcc).

Sul fatto che in ambito bancario l’attività di direzione e coordinamento implichi anche il controllo, non sembrerebbero sussistere più dubbi, visti i contenuti sia del codice civile (art. 2359 e artt. 2497 e ss.) che del TUB (artt. 19, 20, 22, 23, 37-bis e 59), oltre che della Circolare Bankitalia n. 285.

Il Gbc è, innanzitutto, un gruppo bancario[3]. Di conseguenza, anche in tema di governance si applicheranno le norme regolamentari previste da Bankitalia nella Circ. n. 285 per gli altri gruppi bancari, in particolare:

  • 1° aggiornamento del 6/5/2014 (Governo societario);
  • 2° aggiornamento del 21/5/2014 (Gruppi bancari, Albo dei gruppi e Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari);
  • 7° aggiornamento del 18/11/2014 (Remunerazione organi sociali e direttori), al quale, al termine della consultazione appena avviata dalla Banca d’Italia, saranno apportate alcune lievi modifiche per tenere conto degli Orientamenti dell’European banking autority (Eba) e delle modifiche apportate al Testo unico bancario (Tub) proprio dalla riforma delle Bcc e
  • Divieto di interlocking in applicazione dell’art. 36 del d.l. “Salva Italia”[4].

Ovviamente, trattandosi di banca significant soggetta alla vigilanza della Banca centrale europea (Bce), alla capogruppo nazionale di un Gbc si applicheranno anche le norme relative a:

  • Requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalle Linee Guida della Bce[5] e
  • Linee Guida congiunte dell’Eba e dell’European securities & markets autority (Esma) sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’Organo Amministrativo e del personale che riveste ruoli chiave[6].

In aggiunta a quanto in precedenza rappresentato, riferibile alla governance di qualsiasi gruppo bancario definito significant, al Gbc si applicheranno anche (e soprattutto) le disposizioni attuative emanate dalla Banca d’Italia il 2 novembre 2016, che, relativamente alla parte che interessa la governance della capogruppo e delle Bcc, vengono qui di seguito integralmente richiamate[7]:

“ 1.1. Governo societario

Il governo societario prevede che la capogruppo emani disposizioni concernenti gli assetti di governo societario delle componenti del gruppo, con l’obiettivo di assicurare sistemi di amministrazione, gestione e controllo unitari del gruppo ed efficaci a livello consolidato, tenendo conto degli assetti organizzativi e dei modelli di amministrazione e controllo adottati dalle banche affiliate. A tali fini, la capogruppo:

  • determina le modalità di collegamento tra gli organi delle società del gruppo con quelli della capogruppo, con particolare riguardo allo stretto raccordo degli organi con funzione di controllo;
  • adotta uno statuto che, in linea con le disposizioni di attuazione dell’art. 26 TUB e con la Parte I, Titolo IV, Capitolo 1: assicura un elevato livello qualitativo e adeguata diversificazione delle competenze e dei profili professionali dei componenti degli organi di amministrazione e controllo; garantisce che siano dedicati tempo e risorse adeguati all’incarico e che gli esponenti posseggano adeguata autonomia di giudizio. Inoltre, la disciplina statutaria deve essere tale da non ostacolare l’apertura del capitale a investitori diversi dalle banche di credito cooperativo e la pronta ricapitalizzazione del gruppo attraverso il ricorso al mercato dei capitali di rischio, ove ciò si renda necessario. A tali fini, lo statuto della capogruppo stabilisce la quota massima dei componenti di ciascun organo di amministrazione e controllo destinata a componenti degli organi di amministrazione e controllo o dell’alta direzione delle banche affiliate ovvero a soggetti che abbiano rivestito le medesime cariche nei due esercizi precedenti l’assunzione dell’incarico. Inoltre, lo statuto della capogruppo prevede specifici criteri di selezione degli esponenti basati sul merito, avendo riguardo in particolare alle capacità dimostrate e ai risultati conseguiti nell’attività di amministrazione, direzione e controllo delle banche affiliate nonché alla classificazione di rischio delle medesime secondo il sistema adottato dal gruppo a fini di controllo e intervento (cfr. par. 1.4);
  • definisce modalità, strumenti e criteri uniformi del processo di autovalutazione degli organi sociali delle banche affiliate, con l’obiettivo di conseguire standard di qualità degli organi sociali elevati e omogenei, ferma restando la responsabilità degli organi di ciascuna società per la correttezza e completezza dell’autovalutazione condotta;
  • adotta procedure volte a verificare, in modo efficiente e tempestivo, il rispetto da parte delle banche affiliate delle disposizioni in materia di requisiti e criteri degli esponenti aziendali delle stesse banche stabiliti ai sensi dell’art. 26 del TUB; sollecita, se necessario, la decadenza, la sostituzione o l’adozione di misure idonee a colmare lacune dei componenti che non rispettano i requisiti e i criteri previsti da disposizioni di legge o regolamentari o da provvedimenti dell’autorità di vigilanza; in caso di inerzia degli organi aziendali competenti, esercita i poteri attribuiti dal contratto di coesione alla capogruppo in materia di nomina e revoca degli organi delle banche affiliate;
  • definisce una politica di remunerazione del gruppo coerente con il carattere cooperativo del gruppo e con le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo.

Da ultimo, al fine di agevolare la determinazione degli obiettivi del Gbc, si ritiene proficuo richiamare anche i doveri della capogruppo nei confronti delle Bcc, contenuti sempre nelle citate disposizioni attuative del 2 novembre 2016, che, al paragrafo 1.8, sono qualificati in:

  • salvaguardia delle finalità mutualistiche delle Bcc;
  • mantenimento dello spirito cooperativo, della mutualità prevalente, della solidarietà e non discriminazione tipici del credito cooperativo;
  • tutela della sana e prudente gestione delle Bcc;
  • promozione della competitività ed efficienza delle banche affiliate per mezzo di un’offerta adeguata di prodotti, servizi, soluzioni organizzative e tecnologie adeguate alle esigenze del mercato;
  • disciplina dei criteri di compensazione e di equilibrata distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune al fine di assicurare il corretto esercizio dell’attività di direzione e coordinamento (artt. 2497 e ss. del codice civile).

A conclusione di questa breve disamina, è bene ricordare la peculiarità giuridica del Gbc rispetto agli altri gruppi bancari: la capogruppo Spa è partecipata, almeno per la maggioranza del capitale, dalle Bcc che sono a loro volta controllate dalla stessa capogruppo mediante la formalizzazione di un contratto di coesione[8].

2. Finalità ed obiettivi del Gbc

E’ possibile affermare che il fine ultimo della capogruppo di un Gbc dovrebbe essere quello di garantire (nel lungo termine) la sopravvivenza e lo sviluppo di un sistema di banche cooperative solide, efficienti, competitive e dotate di autonoma licenza bancaria, con organi sociali seri, trasparenti, competenti e al servizio dei propri territori.

I rischi correlati al mancato raggiungimento del predetto obiettivo appaiono evidenti nella legge di riforma delle Bcc (possibilità per il Mef di stabilire una soglia di partecipazione al capitale della capogruppo da parte delle Bcc diversa dalla maggioranza attualmente prevista, ossia rischio che la maggioranza del capitale non sia più in mano alle Bcc) e nelle norme di vigilanza prudenziale (liquidazione coatta amministrativa e perdita della licenza bancaria delle Bcc ovvero fallimento, risoluzione e liquidazione della capogruppo significant).

Inoltre, a differenza delle altre capogruppo bancarie che possono permettersi di incorporare agevolmente le banche controllate in difficoltà (o anche quelle che vanno bene al solo scopo di ottenere economie di scala o risparmi di costi), va sottolineata l’impossibilità oggettiva (o quanto meno l’obiettiva difficoltà) per un Gbc di continuare ad operare nel lungo termine con pochissime Bcc affiliate per effetto di incorporazioni infragruppo (verrebbe meno il concetto stesso di Gruppo bancario cooperativo) ovvero con molte Bcc in difficoltà.

In altre parole, per la sopravvivenza e lo sviluppo del credito cooperativo, il legislatore ha attribuito una grande responsabilità alla capogruppo del Gbc (da qui l’importanza della governance) affinché riesca a gestire correttamente l’autonomia responsabile delle Bcc affiliate e a mantenere solido, efficiente e competitivo l’intero gruppo.

A tal proposito, anche per quanto si dirà nel prosieguo, non è superfluo ricordare che mercati finanziari ed Autorità di vigilanza valuteranno e monitoreranno, con particolare attenzione, più che la capogruppo, l’intero gruppo, il cui valore sarà espresso dal bilancio consolidato.

Conseguentemente, si segnalano nuovamente quei doveri fondamentali che vengono attribuiti alla capogruppo e che evidenziano, ancora una volta, la centralità di una buona governance. Si fa riferimento ai doveri di salvaguardia delle finalità mutualistiche delle Bcc, al mantenimento dello spirito cooperativo, della mutualità prevalente, della solidarietà e non discriminazione tipici del credito cooperativo, della tutela della sana e prudente gestione delle Bcc e della promozione della competitività ed efficienza delle banche affiliate per mezzo di un’offerta di prodotti, servizi, soluzioni organizzative e tecnologie adeguati alle esigenze del mercato.

Infine, se la capacità di mantenere la maggioranza azionaria della capogruppo saldamente in capo alle Bcc potrebbe realizzarsi con la distinzione tra azioni ordinarie (destinate alle sole Bcc) e azioni privilegiate (destinate a terzi investitori e prive del diritto di voto per esprimere la governance) - peraltro di per sé stessa, realisticamente, di difficile perseguimento - la capacità di sviluppo e sopravvivenza del credito cooperativo (e quindi di sviluppo e salvaguardia dei principi mutualistici, di solidarietà e di territorialità espressi dalle Bcc) è indubbiamente legata alla qualità della governance delle Bcc e, in particolare, della capogruppo.

3. Errori commessi dal credito cooperativo in tema di governance e nuove prospettive

Che il credito cooperativo abbia avuto (ed abbia tuttora) problemi di governance è ribadito in tutti gli interventi effettuati, prima, durante e dopo l’approvazione della legge di riforma delle Bcc, dal dott. Carmelo Barbagallo in qualità di Capo del Dipartimento di Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d’Italia[9].

Anche le ragioni sottostanti alla riforma delle banche popolari confermavano tali carenze di governance in presenza di banche di tipo cooperativo.

E’ convinzione diffusa che le principali criticità che affliggono il “mondo cooperativo” possano essere così individuate:

  1. conflitto di interessi;
  2. remunerazione;
  3. cumulo degli incarichi e conseguenti (in)competenze.

Spesso il conflitto di interessi si manifesta all’interno della Bcc in considerazione del rapporto non equilibrato con il territorio[10], mentre in altre occasioni è connaturato al contemporaneo incarico assunto presso le strutture associative-federative e le banche di secondo livello (cumulo degli incarichi).

Altre volte, si assiste a situazioni tali per cui, a fronte delle rilevanti responsabilità che si assumono, agli amministratori viene attribuito un gettone di presenza (compenso) quasi irrisorio, magari in presenza di compensi riconosciuti a presidenti e/o direttori, che appaiono “spropositati” per le attività svolte da una Bcc.

Anche a costo di apparire blasfemi, si ritiene realistico affermare che, in varie occasioni, tale “meccanismo” sia stato adottato appositamente per avere consiglieri poco consapevoli delle proprie responsabilità e competenze e, per contro, presidenti e/o direttori generali che possono così assumere sempre più il ruolo di “padri-padroni” delle Bcc, peraltro in chiaro ed evidente contrasto con le disposizioni contenute nella Circ. Bankitalia n. 285 sul Governo societario[11].

Ovviamente, non tutte le Bcc hanno rilevato le gravi criticità dianzi richiamate (in giro per l’Italia si possono anzi riscontrare molte Bcc solide, ben strutturate e con un’ottima qualità di governance) ma è evidente che, nel momento in cui sarà data piena attuazione alla riforma, la capogruppo e le stesse Bcc non potranno più permettersi di correre tali rischi di governance e sarà fatto obbligo alla capogruppo di ricercare le migliori risorse esterne ed interne al credito cooperativo, a prescindere da dove esse siano allocate e a prescindere dall’incarico o funzione che esse rivestano, non fosse altro per il richiamo espresso ai principi di meritocrazia contenuto nelle disposizioni attuative del 2 novembre 2016, le quali impongono meccanismi in grado di “attingere” esclusivamente dalle Bcc virtuose.

E’ infine evidente che i principi di onorabilità, esperienza, professionalità, competenza e disponibilità di tempo (cumulo degli incarichi), in quanto espressamente previsti sia dalle “Linee Guida Bce” che dalla “Linee Guida Eba-Esma”[12], dovranno interessare tutti gli amministratori della capogruppo (indipendenti e provenienti dalle Bcc). Ma è soprattutto il conflitto di interessi il principale fattore critico che ha generato i maggiori problemi al modello cooperativo-federale ed il cui rischio, ad onor del vero, risulta potenzialmente accentuato nella capogruppo di un Gbc, con la conseguenza di doverlo correttamente presidiare per non compromettere irreversibilmente il conseguimento degli obiettivi che il Gbc dovrebbe prefiggersi.

4. La migliore governance per il Gbc

Non è facile individuare la migliore forma di governance di un soggetto giuridico complesso ed unico nel suo genere che ancora deve nascere e di cui non è possibile rinvenire analogie in altri paesi[13].

Il presente sforzo non può dunque essere considerato un punto di arrivo quanto piuttosto il tentativo per uno stimolo alla discussione e all’approfondimento.

Per semplificare e non appesantire ulteriormente la trattazione, verrà considerato esclusivamente il modello di amministrazione tradizionale, che peraltro sarà utilizzato dai 3 Gbc, pertanto senza riferimenti al sistema dualistico o monistico.

La qualità della governance di un gruppo è, indubbiamente, misurata dalla qualità espressa in tutte le sue componenti e può essere incentivata anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione[14].

In un Gbc la qualità è, quindi, data principalmente dalla governance delle Bcc e, soprattutto, da quella espressa nella capogruppo, dal momento che quest’ultima è dotata di poteri tali da riuscire ad incidere sulla governance delle prime[15].

Per le Bcc affiliate si potrebbero, quindi, prevedere meccanismi, anche remunerativi, che attraggano risorse qualificate dalle compagini sociali e dai territori in cui le Bcc operano, magari riducendo progressivamente il numero dei componenti il consiglio di amministrazione (CdA) ed aumentando gradualmente la remunerazione dei consiglieri, i quali, stando anche al contenuto del 1° aggiornamento della Circ. n. 285 sul governo societario ed in attesa di conoscere la versione definitiva del decreto del Mef, dovranno comunque possedere adeguate competenze e professionalità per poter assumere al meglio rischi anche importanti, seppur parzialmente mitigati dall’appartenenza ad un Gbc. Anche il costo dei direttori generali è opportuno che venga, nel tempo, gradualmente e proporzionalmente adeguato alle nuove e più contenute responsabilità cui saranno chiamati nell’ambito dell’appartenenza ad un Gbc, pur tenendo ben presente l’obiettiva esigenza di attrarre e mantenere in azienda soggetti con adeguata professionalità e le migliori capacità.

Per quanto concerne specificamente la governance della capogruppo, oltre al rispetto dei requisiti di onorabilità, esperienza, professionalità, competenza e disponibilità di tempo (cumulo degli incarichi) dei suoi componenti richiesti sia dalla Bce che da Eba-Esma, in considerazione dell’analisi in precedenza effettuata, si dovranno ricercare soluzioni idonee a disinnescare (o quanto meno gestire correttamente) quei conflitti di interessi[16] che risultano particolarmente accentuati in un Gbc che vede le Bcc affiliate (contemporaneamente partecipanti al capitale e controllate dalla capogruppo) eleggere gli organi sociali della capogruppo. Allo stesso tempo andranno ricercate soluzioni incentivanti atte a fare in modo che le migliori risorse delle Bcc, selezionate con criteri basati sul merito come in precedenza sottolineato, si mettano a servizio della capogruppo e del gruppo, in modo ottimale e con meccanismi di remunerazione adeguati che scoraggino la ricerca del cumulo delle cariche.

Adeguati meccanismi di incentivazione dovranno, quindi, essere previsti sia per i consiglieri di amministrazione delle Bcc che per quelli della capogruppo.

Per questi ultimi, in particolare, l’incentivo dovrà essere collegato al risultato del gruppo (e non della capogruppo), quindi calcolato sui risultati del bilancio consolidato, che esprime compiutamente le logiche e le politiche del Gbc, al fine di disincentivare politiche finalizzate ad “arricchire” la capogruppo (o le società strumentali) a discapito delle Bcc. In tal modo potrà trovare concretizzazione una delle prescrizioni contenute nelle disposizioni attuative circa i doveri della capogruppo (promuovere la competitività e l’efficienza delle banche affiliate per mezzo di un’offerta di prodotti, servizi, soluzioni organizzative e tecnologie adeguati alle esigenze del mercato).

D’altronde, la stessa normativa fiscale, agevolando la tassazione delle cooperative, dovrebbe favorire una maggiore allocazione di utili presso le Bcc piuttosto che presso la capogruppo Spa (o presso le società strumentali), fornendo, di fatto, un vantaggio competitivo al Gbc rispetto agli altri gruppi bancari. A tal ultimo proposito andranno opportunamente individuate chiare ed eque modalità compensative volte a tutelare le Bcc detentrici di quote di partecipazione nel capitale della capogruppo proporzionalmente più elevate (rispetto al proprio Cet1).

In definitiva, l’obiettivo finale dovrebbe essere quello di ottenere un elevato livello qualitativo e un’adeguata diversificazione delle competenze e dei profili professionali di tutti i componenti gli organi di amministrazione e controllo, garantendo che siano dedicati tempo e risorse adeguati all’incarico e con esponenti in possesso di adeguata autonomia di giudizio[17]. In particolare, l’organo amministrativo della capogruppo dovrebbe prevedere anche figure in grado di relazionarsi costantemente con gli esponenti delle banche affiliate e monitorare, valutare e controllare gli organi sociali delle stesse, nell’interesse di tutte le banche del gruppo e nel rispetto delle citate disposizioni attuative di Bankitalia che, espressamente, prevedono il necessario “collegamento tra gli organi delle società del gruppo con quelli della capogruppo”.

Particolare attenzione dovrà essere prestata alla gestione dei conflitti di interessi che, nel caso di un Gbc, si ribadisce, risultano accentuati dal particolare vincolo che lega le Bcc alla capogruppo (da un lato di tipo partecipativo e dall’altro di controllo), giacché la necessità di gestire tale conflitto in capo agli esponenti che rivestono contemporaneamente l’incarico di amministratori presso le Bcc controllate, non ammette deroghe nelle Linee Guida Bce e Eba-Esma[18].

Al momento, si potrebbero immaginare due possibili soluzioni per la gestione del particolare conflitto di interessi che caratterizza il Gbc:

  • affidare agli amministratori indipendenti e/o all’amministratore delegato della capogruppo sia l’attività di direzione, coordinamento e controllo delle Bcc sia quella di pianificazione strategica ed operativa del gruppo, lasciando, di fatto, agli amministratori che ricoprono contestualmente incarichi anche presso le Bcc il dovere di controllo spettante a ciascun amministratore ai sensi dell’art. 2392, commi secondo e terzo, del codice civile;
  • ridurre a meno della metà il numero dei componenti il consiglio di amministrazione della capogruppo che contestualmente ricoprono incarichi anche presso le Bcc, cui si aggiungerebbero quelli che, pur provenendo sempre dalle Bcc classificate come meno rischiose, rinunceranno al proprio incarico territoriale per mettersi al completo servizio del Gbc.

Nel primo caso, il credito cooperativo dovrebbe abdicare a terzi (amministratori indipendenti e/o amministratore delegato) la gestione effettiva del Gbc, mentre nel secondo caso, rispettato il numero minimo di indipendenti richiesto dalle direttive di vigilanza europea, le Bcc conserverebbero la maggioranza dei componenti l’organo amministrativo (provenienti dalle Bcc) ed il governo del gruppo.

Nella prima ipotesi, partendo dal presupposto che il Gbc sia talmente attrattivo da riuscire ad acquisire i migliori amministratori di banca rinvenibili sul mercato, è plausibile che lo stesso gruppo possa vantare maggiore competenza per effetto del maggior numero di indipendenti che sarà richiesto, ma è altrettanto verosimile che, per le ragioni che saranno di seguito esposte, con la seconda ipotesi si potrebbero avere maggiori garanzie di ottenere la sana e prudente gestione, la salvaguardia delle finalità mutualistiche e il mantenimento dello spirito cooperativo delle Bcc.

Premesso che, come più volte affermato, i requisiti di onorabilità, esperienza, professionalità, competenza e disponibilità di tempo (cumulo degli incarichi) sono richiesti per ciascun esponente della capogruppo (indipendenti e non), i soggetti di comprovata capacità di amministrazione provenienti dalle Bcc virtuose che avessero rinunciato all’incarico della propria banca, avrebbero quale unico fine, a differenza di tutti gli altri, l’interesse del gruppo (e non della capogruppo o delle società strumentali). Peraltro, essi risulterebbero assoggettati a maggiori rischi in caso di mancato rinnovo al termine del mandato.

In conclusione e a titolo meramente esemplificativo, si consideri l’ipotesi di un Cda composto da 15 membri, di cui 4 dovrebbero essere indipendenti in base alle attuali disposizioni, 1 potrebbe assolvere il ruolo di amministratore delegato e dei restanti 10, almeno 3 dovrebbero dimettersi dall’incarico detenuto presso la Bcc allo scopo di superare il conflitto di interessi citato. I restanti 7 amministratori della capogruppo, rappresentando la minoranza del CdA, potrebbero continuare ad essere contemporaneamente componenti degli organi di amministrazione e controllo o dell’alta direzione delle Bcc affiliate e potrebbero essere selezionati in base a criteri territoriali-geografici che mal si conciliano con i principi e requisiti previsti dalle Autorità di vigilanza. Ovviamente, il compenso dei 3 esponenti che rinunciano agli incarichi presso le Bcc affiliate dovrebbe essere adeguato a quello previsto per gli amministratori indipendenti, e conseguentemente superiore rispetto a quello fissato per i 7 che continueranno a mantenere incarichi presso le Bcc affiliate.

Inoltre, ai 3 amministratori che si porranno al completo servizio della capogruppo e del gruppo rinunciando agli incarichi nelle proprie Bcc, potrebbero essere affidate deleghe specifiche di monitoraggio e valutazione degli organi sociali delle banche affiliate, ovviamente con obbligo di riferire sistematicamente al CdA e all’amministratore delegato e ferma restando esclusivamente in capo al consiglio la possibilità di decidere sulla nomina o revoca degli organi sociali delle Bcc affiliate. A tal proposito, si potrebbe, addirittura, immaginare di suddividere l’operatività della capogruppo in 3 o 4 aree geografiche che i 3 predetti soggetti potrebbero presidiare con l’ausilio e la collaborazione delle funzioni di controllo (tecnico) della capogruppo (si tratta dei c.d. amministratori territoriali o di presidio che dovrebbero acquisire una buona conoscenza e controllo degli organi sociali delle Bcc affiliate). Ancora più proficua potrebbe risultare la costituzione di un Comitato, cui attribuire deleghe specifiche di controllo, monitoraggio e valutazione degli organi sociali delle Bcc, composto dai suddetti 3 amministratori e da 2 o 3 amministratori indipendenti.

Pur nella consapevolezza che la qualità della governance dipenderà dalla capacità di attrarre eccellenze, sia all’esterno che all’interno del credito cooperativo, la sfida appare complessa e richiede ampio approfondimento e meditazione da parte di tutti, tecnici, operatori del credito cooperativo ed Autorità di vigilanza chiamate ad affrontare situazioni uniche ed originali.




[1] Ci si riferisce, in particolare, alla romana Iccrea Banca Spa e alla trentina Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo del Nord Est Spa, dal momento che la terza candidata capogruppo riguarda il gruppo provinciale di Bolzano delle Raiffeisenkasse che, per effetto dell’omogeneità dei suoi componenti e della minore dimensione che le consente di evitare la vigilanza europea, non sembrerebbe toccata dalle questioni attinenti la governance.

[2] Si ricorda che la normativa attribuisce alla capogruppo poteri di nomina e revoca degli organi delle Bcc affiliate.

[3] Più avanti si tenterà di approfondire anche la coniugazione cooperativa che interessa maggiormente le Bcc.

[4] Vds. criteri individuati e condivisi da Bankitalia, Consob e Isvap (e con la collaborazione dell’Agcm) in https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/accordi/interlocking/docum....

[5] Vds. Linee Guida della Bce, c.d. Guide to fit and proper assessments, in vigore dal 15 maggio 2017 in https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.fap_guide_20170....

[6] Vds. Linee Guida Eba-Esma, c.d. Final report Joint EBA and ESMA guidelines, in vigore dal 26 settembre 2017 in https://www.eba.europa.eu/documents/10180/1972984/Joint+ESMA+and+EBA+Gui....

[7] Vds. 19° aggiornamento della Circolare Bankitalia n. 285 su https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/c... e, in particolare, Parte Terza. 5.10, Capitolo 5, Sezione II.

[8] Viceversa, circa l’impossibilità da parte delle Bcc di controllare la capogruppo di un Gbc, mi sia consentito di rinviare a M. Bindelli, Patti parasociali e gruppi bancari cooperativi ex art. 37-bis del Testo unico bancario, dirittobancario.it, maggio 2017, in http://www.dirittobancario.it/approfondimenti/banche-e-intermediari-fina.... In questo senso anche le nuove disposizioni per le Bcc poste in consultazione dalla Banca d’Italia e, al momento, in attesa di pubblicazione della versione definitiva; in particolare, vds. quanto prescritto alle pagg. 8 e 9 su https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/consultazioni/20....

[9] A testimonianza del fatto che le carenze di governance siano da tempo presenti nelle analisi condotte dall’Autorità di vigilanza interna, mi sia consentito di rinviare alla nota n. 21 di pag. 11 diM. Bindelli, Scissione societaria, intermediari finanziari e Bcc: strumenti alternativi per incorporare banche in crisi, dirittobancario.it, maggio 2017, in http://www.dirittobancario.it/approfondimenti/crisi-bancarie/scissione-s....

[10] In questo senso, tra i tanti, vds. l’intervento del dott. Carmelo Barbagallo presso la Federazione delle Cooperative Raiffeisen del 12 febbraio 2015, in https://www.bancaditalia.it/pubblicazioni/interventi-vari/int-var-2015/B....

[11] Vds. 1° aggiornamento del 6/5/2014 della Circ. Bankitalia n.285 su https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/c....

[12] Principi analoghi sono previsti nelle disposizioni del Mef poste in consultazione lo scorso anno e tuttora in attesa di pubblicazione della versione definitiva.

[13] Non è un caso che in questi ultimi mesi, man a mano che si avvicina la scadenza per la presentazione dell’istanza di costituzione delle capogruppo dei Gbc, la stampa specializzata e le Autorità di vigilanza si siano soffermate proprio sulla governance.

[14] Si evidenziano alcuni principi e criteri generali, previsti dalla Circ. Bankitalia n. 285 (7° aggiornamento del 18/11/2014), che potranno risultare utili nel prosieguo:

Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione dei consiglieri e del management della banca possono favorire la competitività e il buon governo delle imprese bancarie. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono ruoli rilevanti all’interno dell’organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell’azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa.

Al contempo, i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della banca, coerentemente con quanto definito nell’ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale. “.

[15] Si rinvia al contenuto della nota n. 2. Si ritiene, invece, che la governance delle altre società del Gbc (banche, società strumentali, ecc.) abbia una minore influenza sulla governance del gruppo per ragioni legate alla modalità di controllo (partecipativo).

[16] Vds. Linee Guida Bce ed Eba-Esma.

[17] Vds. disposizioni attuative Bankitalia del 2 novembre 2016.

[18] In particolare, si rinvia al paragrafo 4.3 delle Linee Guida Bce, da pag. 15 a pag. 17.

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