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Tesi di laurea

Trasparenza e responsabilità nelle società quotate: un’analisi della Shareholder Rights Directive II

1 Luglio 2021

Irene Cappelli

I sistemi di corporate governance delle società quotate sono da molto tempo oggetto di studio. La materia si presenta di particolare attualità in considerazione dei recenti dibattiti in merito alla relazione intercorrente tra la sostenibilità e le emittenti. Il presente elaborato si propone di analizzare la Direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, la quale ha suscitato un notevole interesse rispetto al ruolo degli azionisti nelle dinamiche societarie. In particolare, dopo aver esaminato il diritto riconosciuto alle emittenti a identificare i propri azionisti, lo studio verterà sui nuovi obblighi informativi in capo ai soci, agli investitori istituzionali, ai gestori di attivi, terminando con l’esposizione della disciplina dei proxy advisor. I nuovi presidi sono stati oggetto di analisi sia con riferimento al testo del legislatore europeo che a livello di trasposizione dello stesso negli Stati membri. Tra questi, i riferimenti verteranno sulle discipline nazionali italiane e spagnole per evidenziare l’importanza di riconoscere una certa flessibilità ai legislatori nelle scelte da adottare, che permetta un’armonizzazione del diritto societario a livello comunitario nel rispetto della diversa articolazione dei sistemi finora vigenti. Al termine dell’analisi la nuova disciplina si presenta idonea a incoraggiare un maggior livello di coinvolgimento degli azionisti nelle società. L’Unione europea richiede espressamente a quest’ultimi di perseguire interessi di lungo termine, al fine di poter influenzare le strategie adottate dalle emittenti e orientarle verso il raggiungimento di una dimensione più sostenibile dell’impresa. Nonostante le determinanti novità in materia di trasparenza e responsabilità dei soci, il quadro delle corporate governance potrebbe necessitare di ulteriori interventi legislativi volti al rafforzamento delle varie dinamiche societarie.

The corporate governance of listed companies has been studied for a long time. The subject is particularly relevant due to the recent debates on the relationship between sustainability and issuers. This report aims to analyze the Directive 2017/828 of the European Parliament and the Council which has aroused considerable interest in relation to the role of shareholders in corporate dynamics. After examining the right of issuers to identify their shareholders, the study will focus on the new disclosure requirements for members, institutional investors, asset managers, ending with the presentation of the proxy advisor discipline. The new instruments have been investigated both with reference to the European text and regarding its transposition in the Member States. Among these the references will focus on the Italian and Spanish national disciplines to highlight the importance of giving flexibility to legislators in the choices to be adopted. The harmonization of European company law should necessarily respect the different structure of the current systems. At the end of the analysis the new framework seems to be appropriate to encourage a higher level of shareholder involvement in companies. The European Union expressly requires the shareholder to pursue long-term interests to be able to influence the strategies adopted by issuers and to steer them towards a more sustainable business dimension. Despite the important innovations in terms of transparency and accountability of shareholders, the framework of corporate governance may need further legislative action to strengthen the various corporate dynamics.

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