Il presente contributo analizza l’operatività della regola della trasparenza assicurativa intesa come declinazione del generale dovere di correttezza e buona fede. Nel settore assicurativo, così come in altri mercati regolamentati, il consumatore in astratto riceve tutte le informazioni ma, a causa della difficoltà di lettura delle norme contenute nei contratti, molto spesso non è in grado di comprendere realmente “cosa” sta comprando.
1. Premessa
Il mercato assicurativo è caratterizzato da un forte disequilibrio di potere negoziale fra professionisti del settore e contraenti/assicurati dovuto dall’elevata professionalità dei primi rispetto ai secondi e alla difficoltà di reperire e soprattutto comprendere le informazioni importanti contenute nei contratti.
Nel quadro normativo di riferimento sia primario che secondario, la trasparenza assicurativa riguarda in generale l’esigenza di assicurare ai consumatori un’informazione corretta ed esauriente che renda agevole la comprensione delle caratteristiche, dei rischi e dei costi dei prodotti offerti e ne permetta la facile confrontabilità nell’ottica di una scelta consapevole in ordine all’operazione economica che il consumatore si accinge a concludere[1].
Per questa ragione, il tema della chiarezza e della comprensibilità dei contratti di assicurazione ha assunto nel tempo un ruolo sempre più centrale nella promozione della concorrenzialità del mercato in quanto, in assenza, sarebbe inibita la comparazione dei prodotti[2].
Un soggetto informato, invero, acquistando consapevolezza delle caratteristiche del prodotto sarà in grado di confrontarlo con gli altri esistenti sul mercato e di scegliere in modo razionale quello che maggiormente si attaglia alle proprie necessità.
Grazie a informazioni chiare e comprensibili, il cliente “sa cosa sta acquistando” e viene conseguentemente anche ridotto il contenzioso in ordine all’interpretazione delle singole clausole contrattuali, con notevole risparmio di costi da parte dell’impresa di assicurazione.
Con lo scopo di garantire maggiore tutela ai consumatori e assicurare chiarezza e semplificazione dei contratti, l’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (IVASS) ha più volte sollecitato il mercato a revisionare le clausole soprattutto con riferimento alle garanzie (coperture) e alle esclusioni.
Peraltro, a conferma della grande importanza che questo tema riveste nel contesto della trasparenza assicurativa , con il provvedimento n. 147 del 20 giugno 2024 pubblicato in G.U. Serie Generale 155 del 4 luglio 2024, la Vigilanza è intervenuta sui Regolamenti 40 e 41 del 2018 per semplificare l’informativa precontrattuale sul distributore, sul prodotto, sugli allegati da consegnare al cliente oltre che in materia di finanza sostenibile[3]. Attraverso degli interventi di semplificazione, l’IVASS ha inteso rafforzare l’efficacia delle informazioni da fornire al cliente in modo da aumentare la tutela del consumatore. Attraverso questo provvedimento, l’Istituto per la Vigilanza ha voluto razionalizzare l’informativa avvalendosi di moduli sintetici che evitino informazioni superflue ma che siano al tempo stesso in grado di fornire al cliente tutte le informazioni necessarie ad assicurare la chiarezza e la comprensibilità nel rapporto con il distributore oltre che l’effettiva comprensione delle caratteristiche del prodotto con riferimento alle garanzie, alle esclusioni, ai costi e alle limitazioni del prodotto.
Nella relazione al provvedimento n. 147 del 2024 l’IVASS, nel rispetto dei principi di trasparenza assicurativa, ha spiegato che «in raccordo con il principio enunciato nell’articolo 166 del Codice delle assicurazioni private (CAP), il contratto e ogni altro documento consegnato al contraente vanno redatti in modo chiaro ed esauriente. In particolare, l’informativa precontrattuale sul prodotto e sul distributore deve essere compilata con un linguaggio e uno stile chiaro e sintetico, assicurando la completezza delle informazioni essenziali (cfr. articoli 54, comma 2 e 56, comma 5 del Regolamento n. 40/2018 e 33 del Regolamento n. 41/2018)». Il contraente deve, pertanto, avere effettiva conoscenza delle caratteristiche del prodotto e, per far in modo che questo accada, è essenziale che ci sia armonia tra le informazioni presenti all’interno dei documenti precontrattuali e quelle fornite nel corpo delle condizioni generali di contratto, con specifico riferimento alle limitazioni e/o esclusioni di garanzia e ai costi.
2. Tutela dell’affidamento di colui che non ha partecipato alla redazione del contratto
La trasparenza assicurativa intesa come chiarezza e comprensibilità dei contratti assicurativi è finalizzata a ridurre al minimo le difficoltà di comprensione del linguaggio utilizzato nei settori regolamentati come per l’appunto quello assicurativo, ove il testo contrattuale è predisposto da una parte (predisponente) e offerto all’adesione dell’altra[4] (aderente).
In tali contratti, colui che redige il contratto per fornire informazioni quanto più precise possibile tende a utilizzare termini giuridici e tecnicismi propri della normativa di settore. Tuttavia, molto spesso la volontà di chiarezza mal si concilia con la completezza delle informazioni e, per questo, colui che scrive le clausole del contratto deve compiere uno sforzo considerevole per rendere il testo “alla portata di tutti”, in modo da evitare che si formino dubbi e malintesi sulla interpretazione delle norme contenute nel testo.
Il canone di trasparenza assicurativa sub specie di chiarezza e comprensibilità rappresenta, dunque, un criterio guida del contraente “forte” del rapporto nella predisposizione unilaterale delle singole clausole.
La trasparenza assicurativa impone al predisponente di “confezionare” le clausole del contratto in modo tale che al consumatore sia consentito di prendere atto del contenuto sostanziale del testo senza necessità di uno sforzo conoscitivo ulteriore rispetto a quello che ci si potrebbe ragionevolmente attendere dall’homo eiusdem condicionis et professionis.
Colui che scrive le clausole deve adoperarsi per cercare di conciliare l’esigenza di chiarezza con la certezza e la comprensibilità linguistica. In altri termini, l’assicuratore deve evitare dubbi o plurime interpretazioni non solo a salvaguardia dell’aderente ma anche (e soprattutto) a sua tutela, in qualità di parte predisponente.
E difatti, l’assenza di chiarezza e comprensibilità penalizza proprio colui che ha predisposto il contratto così come statuito dall’art. 1370 c.c. a mente del quale, «le clausole inserite nelle condizioni generali di contratto o in moduli o formulari predisposti da uno dei contraenti s’interpretano, nel dubbio, a favore dell’altro». Tale principio è altresì espresso anche dall’art. 35 codice del consumo, il quale dopo aver chiarito che i contratti rivolti ai consumatori devono essere redatti in modo chiaro e comprensibile (primo comma) precisa che «in caso di dubbio sul senso di una clausola, prevale l’interpretazione più favorevole al consumatore».
Il principio dell’affidamento di colui che non ha partecipato alla redazione del contratto oltre a essere caro al legislatore, lo è anche ai giudici tanto di merito quanto di legittimità, i quali, chiamati a pronunciarsi sull’interpretazione di una clausola non chiara in materia di esclusione di copertura, hanno disposto che «nell’interpretazione del contratto di assicurazione, che va redatto in modo chiaro e comprensibile, il giudice non può attribuire a clausole polisenso uno specifico significato, pur teoricamente non incompatibile con la loro lettera, senza prima ricorrere all’ausilio di tutti gli altri criteri di ermeneutica previsti dagli artt. 1362 c.c. e ss., e, in particolare, a quello dell’interpretazione contro il predisponente, di cui all’art. 1370 c.c.; tale articolo ha una precisa ragione: se la clausola è predisposta da un solo contraente, la scarsa chiarezza del testo va imputata a costui, non avendo l’altro contraente dato alcun contributo alla redazione» (Cass., civ. sez. VI, 23 settembre 2021 n. 25849 in senso conforme Tribunale di Vicenza sez. I, 20 febbraio 2025, n. 286).
In ambito assicurativo, le clausole di polizza che delimitino il rischio assicurato ove inserite in condizioni generali su un modulo predisposto unilateralmente dall’assicuratore, sono soggette al criterio ermeneutico posto dall’art. 1370 c.c. e, pertanto, in caso di dubbio interpretativo devono sempre essere intese in senso sfavorevole all’assicuratore che ha predisposto il contratto di assicurazione (Cass. civ. sez. III, 5 giugno 2020, n. 10825; ord. Cass. sez. II, 28 settembre 2022 n. 28173).
La chiarezza e la comprensibilità non possono essere valutate con riferimento alla singola clausola bensì all’intero contenuto del contratto perché, ai sensi dell’art. 1363 c.c. «le clausole del contratto si intrepretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuno il senso che risulta dal complesso dell’atto». Solo in questo modo, infatti, potrà essere garantita coerenza all’interno del testo contrattuale e si potrà evitare che dal raffronto delle diverse disposizioni sorgano eventuali conflitti e dubbi interpretativi, che, necessariamente, indurrebbero a un contenzioso tra assicurato e impresa di assicurazione. In tema di interpretazione del contratto i giudici di legittimità hanno chiarito che «la comune intenzione dei contraenti deve essere ricercata avendo riguardo al senso letterale delle parole da verificare alla luce dell’intero contesto negoziale ai sensi dell’articolo 1363 c.c., nonché ai criteri d’interpretazione soggettiva di cui agli articoli 1369 e 1366 c.c. […]» (Cass., civ. 3 novembre 2020 n. 24267).
3. Principi generali in materia di trasparenza assicurativa
Il principio di trasparenza rappresenta la declinazione del generale principio di correttezza e buona fede in ambito contrattuale dalla fase delle trattative sino alla materiale esecuzione[5] del contratto stesso.
In materia assicurativa, il principio di trasparenza è enunciato in diverse disposizioni del codice delle assicurazioni private (CAP) e in particolare da:
- 120 quater CAP che stabilisce che il documento che riporta l’informativa precontrattuale deve essere presentato e strutturato in modo tale da essere chiaro e di facile lettura con caratteri di dimensioni leggibili
- 121 sexies CPA che afferma il principio di chiarezza e comprensibilità in relazione all’informativa precontrattuale con specifico riferimento ai prodotti di investimento assicurativi
- 166 CAP che pone la chiarezza come criterio di stesura del contratto e di ogni altro documento destinato agli aderenti. Questa cluasola non amplia le maglie dell’art. 1341 c.c. bensì, consacra a regola generale l’esigenza di chiarezza e leggibilità delle clausole contrattuali (Cass., civ. sez. III 11 giugno 2019 n. 15598).
- 185 bis e 186 ter CAP che pongono i principi di sinteticità, chiarezza, facilità di lettura, leggibilità e comprensibilità per i documenti informativi precontrattuali.
Ulteriori principi in tema di trasparenza assicurativa sono altresì contenuti nel Regolamento IVASS n. 41 del 2 agosto 2018, il quale all’art. 4 prevede che la documentazione precontrattuale da consegnare all’assicurando debba essere:
- scritta con linguaggio e uno stile chiaro e sintetico, così da facilitare la comprensione delle informazioni ivi contenute
- presentata e strutturata in modo tale da essere di facile lettura e avere caratteri e dimensioni facili da leggere.
La semplicità del linguaggio è altresì richiamata anche dall’art. 33 del Regolamento 41 del 2 agosto 2018 laddove prevede che i contratti siano redatti in modo chiaro e con le medesime espressioni già utilizzate nei documenti precontrattuali proprio per permettere all’assicurato una lettura più agevole. In estrema sintesi, l’utilizzo di un linguaggio e uno stile semplice e sintetico, di una struttura di facile lettura nonché la coerenza tra la documentazione precontrattuale e contrattuale hanno come fine ultimo quello di semplificare quanto più possibile la relazione intercorrente tra la compagnia e il consumatore.
Nel corso del workshop del 10 aprile 2025 organizzato da IVASS e finalizzato a valutare i progressi fatti nel corso degli ultimi tre anni, è emerso un grande impegno da parte del mercato, il quale sta cercando di adeguare i propri contratti sulla base degli ambiti di miglioramento evidenziati dall’IVASS e dalle Linee guida per la redazione dei contratti aggiornate dall’ANIA.
In particolare, le imprese di assicurazione hanno avviato dei piani di revisione e sono intervenuti:
- sulla struttura dei contratti
- sulla collocazione delle informazioni per evitare ripetizioni e garantire coerenza e armonia all’interno del contratto
- sulla grafica, aggiungendo degli esempi e dei box esemplificativi per spiegare meglio i contenuti
- sulla omogeneità tra documentazione precontrattuale e contrattuale in modo da evitare confusione e possibili fraintendimenti
Il concetto di trasparenza assicurativa onnipresente nel rapporto assicuratore-assicurato (o potenziale tale) evoca una obbligazione di clare loqui. Tale principio non si lascia apprezzare solo in relazione all’esposizione utilizzata nei documenti precontrattuali e contrattuali bensì anche nella fase pubblicitaria, la quale seppur finalizzata a stimolare il consumatore ad acquistare il prodotto offerto deve essere sempre chiara e mai fuorviante.
La pubblicità, pur non perdendo la sua funzione veicolante, è uno strumento per la corretta divulgazione delle informazioni in modo da indirizzare il cliente all’acquisto del prodotto “giusto” ovvero del prodotto adeguato alle proprie esigenze.
4. Conclusioni
Nonostante il profuso impegno del mercato e i continui interventi della Vigilanza e dell’ANIA in tema di chiarezza e semplicità dei documenti assicurativi (precontrattuali e contrattuali), il livello di leggibilità dei contratti, in base all’indice di Gulpease[6], risulta essere ancora basso anche se i risultati sono molto incoraggianti.
La difficoltà di semplificare dimora nel difficile equilibrio tra completezza delle informazioni e l’esigenza di chiarezza del testo contrattuale. Detta altrimenti, è difficile coniugare la puntuale definizione di tutte le garanzie (coperture) ed esclusioni con un linguaggio piano e accessibile a tutti. Ad ogni modo, per agevolare questo processo e aiutare le imprese a semplificare la documentazione, l’ANIA ha pubblicato delle Linee Guida per Contratti Chiari e Comprensibili, ove sono contenute delle indicazioni per rendere i contratti di assicurazione ancora più chiari e accessibili a coloro che non hanno una formazione tecnica della materia.
Una completa revisione della complessità dei testi nell’ottica di contratti più trasparenti è da un lato certamente costosa per le imprese di assicurazione ma dall’altro avrebbe l’effetto di ridurre il contenzioso.
Per concludere, in ambito assicurativo, ferma restando l’indubbia importanza del costante confronto tra l’Autorità di Vigilanza e il mercato assicurativo, un ruolo cruciale per migliorare la chiarezza e la comprensibilità dei contratti sarà certamente svolto dalla nuova figura dell’Arbitro Assicurativo, il quale attraverso le decisioni che sarà di volta in volta chiamato a prendere in materia di coperture ed esclusioni, fornirà necessariamente agli Assicuratori interessanti spunti per aiutarli a semplificare i propri prodotti e migliorare così la gestione dei rischi legali.
[1] Cfr. Intervento del 25 novembre 2021 Stefano De Polis, L’esigenza di semplificare i contratti assicurativi: verso modelli contrattuali più trasparenti?
[2] Cfr. F. Greco, Diritto delle Assicurazioni – Attività, contratti, Responsabilità e Mercato a cura di M. Gorgoni e F. Greco, Pacini, 2024, 402 ss.; Costi, Informazione e Contratto nel mercato finanziario, in Riv. Trim. Dir. Proc. Civ. 1993, 721 ss; M. Chiarlo, La tutela del consumatore di servizi assicurativi, in Ass. 1994, I, 23; Minervini, Trasparenza e riequilibrio delle operazioni bancarie, Milano, 1993, XIX.
[3] Le prescrizioni contenute nei Regolamenti nn. 40 e 41 del 2018 dettano criteri redazionali, contenutistici e stilistici dei documenti informativi che devono essere consegnati al cliente.
[4] In questi casi si parla di contratti “per adesione”.
[5] Si vedano gli artt. 1337 e 1375 c.c.
[6] L’indice di Gulpease indica la leggibilità di un testo.
