Resolution Framework: implicazioni per le banche

L’obiettivo di ottenere una disciplina uniforme a livello europeo, armonizzando le regole per prevenire e gestire le crisi delle banche e delle imprese di investimento, ha avuto il suo inizio il 15 maggio 2014 con l’introduzione della Bank Recovery and Resolution Directive (Direttiva (UE) 2014/59 – “BRRD”).

La BRRD ha introdotto un regime armonizzato in materia di prevenzione e gestione delle crisi delle banche e delle imprese di investimento, volto ad evitare che il costo dei salvataggi bancari gravi sui contribuenti ed a preservare la continuità delle funzioni critiche delle istituzioni finanziarie, salvaguardando, contestualmente, la stabilità del sistema finanziario. Al fine di conseguire tali obiettivi, essa ha introdotto un’alternativa rispetto alla tradizionale procedura di insolvenza, la Risoluzione, che può essere attuata attraverso il ricorso a specifici strumenti di Risoluzione (cd. “Resolution Tool”):

• Vendita dell’attività d’impresa: cessione a condizioni commerciali di tutte le attività, diritti o le passività, o una parte di essi, dell’ente soggetto a Risoluzione;
• Ente ponte: cessione ad un ente ponte di tutte le attività, diritti o le passività, o una parte di essi, dell’ente soggetto a Risoluzione al fine di mantenere l’accesso alle funzioni essenziali e vendere l’ente o l’entità (ente-ponte) ad uno o più acquirenti del settore privato;
• Separazione delle attività: trasferimento ad un veicolo di gestione di tutte le attività, diritti o le passività, o una parte di essi, dell’ente soggetto a Risoluzione, al fine di massimizzare il valore delle attività attraverso la vendita finale ovvero la liquidazione ordinata;
• Bail-in: riduzione del valore delle azioni e di alcune passività della banca o conversione di queste ultime in azioni per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in misura sufficiente a ripristinare un’adeguata capitalizzazione e a mantenere la fiducia del mercato.

Tale quadro normativo, il 7 giugno 2019, in concomitanza con la pubblicazione di CRR II[1], CRD V[2] e SRMR[3], è stato integrato con la pubblicazione della BRRD II (Direttiva (UE) 2019/879), entrata in vigore il 27 giugno 2019, che modifica la BRRD relativamente alla capacità di assorbimento delle perdite e di ricapitalizzazione degli enti creditizi e delle imprese di investimento.

Implicazioni strategiche e operative

È già a partire dal 2016 che il Single Resolution Board (SRB) ha avviato i tavoli di lavoro (“Resolution Planning Cycle”) con le banche europee con l’obiettivo di rendere il mercato bancario europeo sempre maggiormente risolvibile, individuando le più idonee strategie di risoluzione da attuare in caso di crisi e limitando gli impedimenti all’applicazione della stessa.

L’ampio reticolato normativo (non solo “BRRD”) accompagnato dalle richieste che il Single Resolution Board effettua ogni anno alle banche nell’ambito del “Resolution Planning Cycle” ha costituito un impianto regolamentare assestante ma interconnesso con gli altri ambiti regulatory che gli addetti ai lavori hanno ribattezzato “Resolution Framework”.

E’ proprio In tale contesto, che emerge la trasversalità delle principali implicazioni di tale contesto regolamentare che potrebbero essere sintetizzate in:

• Resolution Strategy: coerentemente con quanto previsto dal framework normativo, il Resolution Plan viene predisposto dall’Autorità di Risoluzione con il contributo della banca, che fornisce le informazioni richieste. All’interno del Resolution Plan, l’Autorità identifica la Strategia di Risoluzione più adatta in funzione delle specificità della banca. In seguito alla ricezione del Piano di Risoluzione, tuttavia, alla banca viene chiesto di esprimere una “opinion” sulla Strategia di Risoluzione identificata dall’Autorità. A tal fine, la banca deve effettuare un’analisi volta ad identificare,in funzione degli esiti della Strategic Business Analysis svolta internamente, la Strategia di Risoluzione considerata preferibile, “Preferred Resolution Strategy”, per garantire una risoluzione ordinata e minimizzare gli impatti sul sistema finanziario, e le possibili Strategie alternative (“Alternative Resolution Strategies”), anche tenendo conto degli eventuali impedimenti legali, finanziari, operativi e IT;
• Governancee Processi: al fine di garantire un adeguato presidio degli adempimenti legati al Resolution Framework, le banche hanno l’opportunità di evolvere la propria struttura di governance, definendo un modello organizzativo in grado di gestire sia gli aspetti legati al Resolution Planning Cycle, (ottica going concern), che gli aspetti legati all’implementazione del Piano di Risoluzione (ottica gone concern), prevedendo il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e del top management;
• Reporting: nell’ambito del processo di definizione e pianificazione della Risoluzione, alle banche viene richiesto di compilare e inviare all’Autorità di Risoluzione, con frequenza annuale, un set di template propedeutici alla predisposizione del Resolution Plan. In aggiunta, l’Autorità di Risoluzione può chiedere ulteriori informazioni attraverso richieste ad-hoc (ad esempio leWorking Technical Notes);
• Management Information System: le banche devono dotarsi di un Management Information System in grado di generare in modo automatico ed “at any time” informazioni accurate e aggiornate da fornire all’Autorità di Risoluzione, sia per la predisposizione del Resolution Plan che per la sua eventuale implementazione;
• Financial & Operational Continuity: al fine di garantire l’efficace implementazione della Preferred Resolution Strategy, è necessario che le banche dispongano di misure e presidi in grado di assicurare la continuità delle Funzioni Critiche sia nel corso della Risoluzione, che nella fase immediatamente successiva. A tal proposito, risultano particolarmente rilevanti le misure volte ad assicurare la continuità finanziaria, garantendo l’accesso a funding e liquidità anche in una situazione di Risoluzione, e la continuità operativa attraverso l’identificazione dei servizi, delle risorse e dei sistemi IT critici per preservare la continuità delle Funzioni Critiche;
• Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities – MREL:in funzione delle informazioni raccolte, l’Autorità di Risoluzione definisce il livello target dell’indicatore MREL, volto ad assorbire le perdite che la banca sosterrebbe in caso di Risoluzione, a ricapitalizzare la banca al fine di garantire il rispetto dei requirements prudenziali dopo la Risoluzione e a ripristinare la fiducia del mercato post Risoluzione. La definizione di un livello di MREL target implica una maggior attenzione da parte delle banche in merito alla struttura e composizione del proprio funding, con conseguente possibile orientamento versostrumenti di debito con maturity maggiore e verso controparti istituzionali;
• Bail-In Playbook: al fine di garantire l’efficace applicazione del Bail-in nell’arco del “Resolution week-end”, le banche devono predisporre un Bail-in Playbook, che rappresenta un manuale operativo volto a disciplinare le procedure, gli step operativi, le tempistiche previste per l’implementazione del Bail-in e il personale coinvolto.

Principali novità introdotte dalla BRRD II

La BRRD II rappresenta un’ulterioremilestone nel processo di rafforzamento della resilienza del settore bancario già intrapreso dalla BRRD.

Una delle principali novità introdotte dalla BRRD II è il recepimento nella normativa del requisito di Fondi Propri e passività ammissibili al MREL, precedentemente disciplinato mediante policy del SRB indirizzate alle banche di maggiori dimensioni (Significant Institutions), e l’estensione di tale requisito anche alle banche less significant.

Nello specifico, la BRRD II prevede la calibrazione del requisito MREL in base alle dimensioni e alle interconnessioni dell’entità a cui viene applicato, al fine di irrobustire la struttura delle passività della banca atte ad assorbire le perdite e fare in modo che i costi di un eventuale fallimento siano, per quanto possibile, a carico degli investitori della banca, ovvero azionisti e creditori. Inoltre, al fine di tutelare gli investitori retail, è previsto che la vendita delle passività MREL-eligible sia limitata a classi di investitori ritenuti qualificati ai sensi della MIFID II.

Tra le novità più rilevanti introdotte dalla BRRD II, inoltre, si segnala l’attribuzione all’Autorità di Risoluzione di ulteriori poteri volti a porre rimedio ad eventuali shortfall di capitale quali:

• il potere di limitare talune distribuzioni, qualora l’Autorità ritenga che l’ente non rispetti i requisiti combinati di riserva di capitale se considerati in aggiunta al requisito MREL, mediante un più severo calcolo dell’indicatore del M-MDA (MREL – Maximum Distributable Amount);
• il potere di sospendere temporaneamente (al massimo per due giorni lavorativi) gli obblighi contrattuali di pagamento di un ente prima che questo venga sottoposto a Risoluzione.

Impatti attesi sul Sistema Bancario

Il Resolution framework descritto rappresenta una delle principali sfide per il Sistema Bancario che, oltre agli impatti prettamente operativi che ne derivano, si trova a fronteggiare anche impatti strategici legati principalmente alla riorganizzazione della propria strategia/struttura di Funding.

Esso richiede, pertanto, uno sforzo significativo da parte delle banche, che dovranno sviluppare una crescente consapevolezza in merito alla propria “resolvability”, identificando e indirizzando eventuali impedimenti, e definire una governance in grado di garantire un’efficace implementazione della risoluzione.

Il Resolution Planning Cycle e, più in generale, il complessivo Resolution Framework, risultano in continua evoluzione, pertanto si attendono ulteriori sviluppi normativi volti a dettagliare ulteriormente le aspettative del Regolatore nell’ottica di migliorare la “resolvability” delle banche e di preservare la stabilità del sistema finanziario in caso di crisi bancarie.