Il presente articolo fa parte del Volume I del Fasciolo supplemento 2026, dedicato a “La riforma del TUF. Intermediari, mercati e nuove frontiere del diritto dell’economia”. Consulta il Fascicolo completo accessibile al questo link.
Nel ringraziare per l’invito, Borsa Italiana si unisce al giudizio positivo espresso sulla riforma del Testo Unico della Finanza (TUF) e della disposizioni in materia di società di capitali di cui al codice civile.
Il 2026 è un anno di discontinuità importante per i mercati dei capitali italiani con la riforma del TUF e l’entrata in vigore del Listing Act che si aggiungono alla Legge Capitali del 2024 e alle semplificazioni delle Regole di listing di Borsa Italiana del 2022 e del 2025, unitamente alle semplificazioni introdotte dalla CONSOB in questi anni.
Non si tratta di un singolo intervento normativo, ma di un effetto cumulativo, di normative domestiche ed europee; un puzzle che si può dire si sia completato con la riforma del TUF.
Listing Act
Il Listing Act interviene dove la burocrazia pesa di più: i prospetti. Soglie di esenzione più alte, nuove esenzioni, prospetto semplificato per le emissioni secondarie (follow-on) fino a 50 pagine, prospetti azionari standard ridotti a un massimo di 300 pagine. E ancora: flottante minimo abbassato al 10% con capitalizzazione minima di 1 milione. Il messaggio è chiaro — quotarsi deve costare meno, in termini di tempo e di adempimenti. Una semplificazione attesa da anni da chi lavora sul mercato.
Riforma TUF: autonomia statutaria per le neo quotate e le PMI quotate
Lato mercato, la novità più strutturale della riforma del TUF è il regime semplificato opzionale per le neo quotate e per le PMI già quotate con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo nei tre esercizi precedenti. Chi sceglie di aderirvi ottiene tre leve di flessibilità:
- elezione del CdA senza voto di lista (con alcune garanzie per le minoranze in casi specifici);
- possibilità di limitare le cause di recesso ex art. 2437 c.c., con meccanismi di salvaguardia;
- facoltà di disapplicare o rimodulare il Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate, anche per quelle di maggiore rilevanza, a fronte di un obbligo informativo semestrale al Consiglio di Amministrazione sulle operazioni escluse.
Non si tratta di un abbassamento delle tutele, ma di un superamento dell’approccio one-size-fits-all. Ogni società, con i propri advisor e in dialogo con gli investitori, potrà scegliere il set-up di governance più coerente con la propria struttura e decidere così di optare per un regime semplificato. Il voto di lista, peraltro, è una peculiarità tutta italiana: non è un dogma europeo.
La Consob pubblicherà e aggiornerà l’elenco delle società aderenti al regime speciale, garantendo trasparenza al mercato.
Riforma TUF: il downlisting quale alternativa al delisting
La riforma del TUF introduce anche la possibilità per le società quotate su un mercato regolamentato italiano di chiedere il trasferimento dei propri strumenti su un MTF italiano o europeo (cfr. nuovo comma 1-bis dell’articolo 133 TUF).
Un’opzione in più per le società quotate che può rappresentare un’alternativa efficace al delisting, preservando il rapporto con gli investitori e consentendo una più graduale ristrutturazione societaria.
Rimane aperta la questione del diritto di recesso dei soci dissenzienti alla delibera di delisting e ammissione all’MTF – diritto di recesso, che ove riconosciuto, avrebbe effetto di limitare l’applicazione della disciplina – su cui sarebbe auspicabile una presa di posizione legislativa chiara.
Come Borsa la via principale per noi è e rimane l’uplisting cioè il passaggio dal mercati MTF di crescita a quelli regolamentari.
Siamo favorevoli ad un approccio graduale al mercato pubblico dove gli MTF di crescita rappresentino un palestra per poi passare ai mercati regolamentari. Trenta società hanno già affrontato questo percorso, società che capitalizzano quanto o di più di tutto il mercato Euronext Growth Milan. Per dare due dati oggi su Euronext Milan (precedentemente denominato mercato MTA) vi sono al 27 febbraio 2026 n. 199 quotate e su Euronext Growth Milan 209 quotate.
Oltre la norma: ecosistema, investitori e risparmio privato
In conclusione, la riforma del TUF era senz’altro il pezzo mancante al nostro puzzle normativo ma non ci si può fermare qui.
L’effort regolamentare di semplificazione deve continuare e la costituzione della Cabina di Regia rappresenta un importante strumento per raccogliere le istanze del mercato e mantenere sempre aggiornato l’impianto normativo.
Le riforme normative sono necessarie, ma non sufficienti.
L’attrattività di un mercato dei capitali dipende da variabili interconnesse tra loro: efficienza delle infrastrutture, framework fiscale che orienta allocazioni di portafoglio di investitori e scelte di investimento delle imprese, cultura dell’equity. Su questo fronte, alcuni segnali positivi ci sono.
Il Fondo Nazionale Strategico Indiretto (FNSI) — prima partnership pubblico-privato pensata per investire in PMI italiane quotate, con il 70% dell’allocazione fuori dal FTSE MIB — rappresenta un passo importante e le risorse mobilitate da FNSI potranno stimolare un circolo virtuoso in grado di attrarre altri investitori.
In Italia ci sono 289 investitori istituzionali con un patrimonio complessivo di oltre 1.000 miliardi: assicurazioni, fondazioni, casse di previdenza, fondi pensione. Con il giusto contesto regolatore e fiscale, il loro contributo al finanziamento delle imprese potrebbe essere ben più rilevante di quanto non sia oggi.
Ma la vera sfida è anche un’altra: canalizzare il risparmio privato delle famiglie italiane verso il public equity. L’Italia è un paese ricco di risparmio — e povero di cultura azionaria. Chiudere questo gap è la partita più importante. La leva fiscale sarà determinante.
