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ESG Disclosures: la consultazione ESA

26 Maggio 2020

David Marino, Partner, Angelo Borselli, Lawyer, DLA Piper

Di cosa si parla in questo articolo
ESG

Il 23 aprile 2020 le tre autorità europee di vigilanza EBA, EIOPA ed ESMA (nel seguito collettivamente “ESA”) hanno pubblicato un documento di consultazione congiunto riguardante proposte di regulatory technical standards in materia di finanza sostenibile, ai sensi del Regolamento (UE) 2019/2088 sull’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (SFDR).

La Commissione europea, già nel programma d’azione “Financing Sustainable Growth” del 2018, aveva espresso la necessità di incrementare la trasparenza su investimenti sostenibili e sostenibilità dei rischi. Ciò al fine di indirizzare i flussi di capitale ad obiettivi di crescita più a lungo termine e appunto sostenibile e inclusiva, oltre che di valutare e gestire in modo adeguato rischi finanziari che possono derivare da cambiamenti climatici e dal degrado delle risorse primarie e, più in generale, da rischi sociali e di governance.

Obiettivi del Regolamento

In tale contesto, un ruolo fondamentale è ascritto al settore dei servizi finanziari, e il Regolamento SFDR impone obblighi di informativa ESG (Environmental, Social and Governance) ai soggetti che operano nei mercati finanziari, al fine di armonizzare le regole a livello europeo, considerato che le differenze tra i vari Stati membri possono riflettersi negativamente sulla concorrenza e sulla comparabilità dei prodotti, rischiando di deviare le scelte degli investitori.

Ambito di applicazione del Regolamento

Il Regolamento ha un ambito di applicazione assai ampio. Si rivolge sia ad imprese (compagnie di assicurazione che offrono prodotti di investimento assicurativo, ai gestori di fondi di investimento alternativi, enti creditizi che forniscono servizi di gestione di portafogli, enti pensionistici aziendali o professionali, ecc.) che ad intermediari e consulenti finanziari (intermediari assicurativi che forniscono consulenza su prodotti di investimento assicurativo, enti creditizi ed imprese di investimento che forniscono consulenza in materia di investimenti, ecc.). Anche la categoria di prodotti oggetto del Regolamento è molto ampia (tra gli altri, prodotti di investimento assicurativo, fondi di investimento alternativo, prodotti pensionistici individuali paneuropei).

Spetta ora alle ESA il compito di sviluppare standard tecnici di regolamentazione sul contenuto, sulla metodologia e sulla presentazione delle informazioni in materia di ESG, a livello di soggetti (partecipanti ai mercati finanziari ed intermediari finanziari) e di prodotto.

Gli obblighi di disclosure

Il documento in consultazione prevede obblighi informativi sui principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, regolando il contenuto dell’informazione e le modalità con cui deve essere resa. In particolare, per i partecipanti ai mercati finanziari si prevede che diano evidenza nei propri siti web dei principali effetti negativi delle decisioni di investimento in relazione al clima e all’ambiente, e alle problematiche sociali e concernenti i lavoratori, il rispetto dei diritti umani e la lotta alla corruzione, dando conto anche delle azioni intraprese per evitare o ridurre tali effetti negativi. Ai consulenti finanziari è richiesto di specificare, tra l’altro, sempre in un’apposita sezione dei propri siti web informazioni, se selezionino e classifichino i prodotti finanziari per i quali forniscono consulenza in relazione ai principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità. Ove partecipanti ai mercati finanziari e consulenti finanziari decidano di non prendere in considerazione gli effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità, devono parimenti darne evidenza nei propri siti web, con un prominent statement, chiarendone le ragioni, in conformità al principio comply or explain.[1]

Per quanto riguarda gli obblighi informativi a livello di prodotto, e in particolare per i prodotti finanziari che hanno come obiettivo investimenti sostenibili, l’informativa precontrattuale deve chiarire anche come i prodotti rispettino effettivamente il principio del “do not significantly harm” – secondo il quale un investimento per essere qualificato come sostenibile non deve arrecare un danno significativo al conseguimento di obiettivi ambientali (in relazione per esempio ad energie rinnovabili, produzione di rifiuti, emissioni di gas ad effetto serra), sociali (per esempio contro la disuguaglianza, a favore della coesione sociale) o di investimento in capitale umano o in comunità economicamente o socialmente svantaggiate.

Da ultimo, gli obblighi informativi – come precisato nell’analisi di impatto inclusa nel documento sottoposto a consultazione – sono stati calibrati secondo una soluzione intermedia tra un approccio volto a imporre esclusivamente high-level statements, che rischia di risolversi in formule di principio, prive di utilità effettiva, ed uno che, all’opposto, imponga obblighi d’informazione granulare, eccessivi e non in linea col principio di proporzionalità. La scelta adottata dalle autorità europee, diretta anche ad una standardizzazione dei contenuti informativi, pare condivisibile, nella misura in cui possa consentire di evitare casi di information overload e contenere i costi per gli operatori, favorendo, comunque, la comparazione delle informazioni fornite dai vari soggetti – punto questo centrale, insieme all’obiettivo dell’armonizzazione delle regole in materia.

Più in generale, merita osservare che i regulatory technical standards elaborati dalle ESA e la stessa procedura di consultazione, che terminerà il 1° settembre 2020, riportano all’attenzione, nell’attuale fase storica, le tematiche ESG e della finanza sostenibile, rispetto alle quali anche i dati più recenti dimostrano, invero, una sempre maggiore sensibilità da parte degli investitori (istituzionali), quasi a sottendere una sorta di parallelo con l’attuale crisi pandemica. In questa prospettiva, l’armonizzazione delle regole a livello europeo, anche in materia di disclosure, può essere guardata positivamente, perché è dalle convergenze sovranazionali che passa la sfida ad emergenze globali.


[1] A decorrere dal 30 giugno 2021, i partecipanti ai mercati finanziari che alla data di chiusura del bilancio hanno superato il criterio del numero medio di 500 dipendenti nel corso dell’esercizio finanziario devono pubblicare e aggiornare sui propri siti web una dichiarazione relativa alle loro politiche in materia di dovuta diligenza per quanto riguarda i principali effetti negativi delle decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità.

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