Con la sentenza del 20 gennaio 2017, n. 1588, la Corte di Cassazione si pronuncia in tema di costituzione di pegno e pignoramento di azioni sociali.
In primo luogo, la Corte afferma che per la costituzione del vincolo e per la sua opponibilità a terzi non è sufficiente lo spossessamento del titolo accompagnato da una scrittura avente data certa, ma è necessaria la doppia annotazione sul titolo e nel libro soci. La disciplina speciale dettata dall’art. 3 del R.D. n. 239 del 1942, secondo la quale “i pignoramenti, sequestri ed altre opposizioni debbono essere eseguiti sul titolo”, prevale infatti su quella generale di cui all’art. 2786 c.c.. Inoltre, dall’art. 1997 c.c., si evince come il pignoramento sul diritto nel titolo di credito non abbia effetto se non sia attuato proprio “sul titolo”.
Entrambe le norme discendono, ad avviso della Corte, dal principio generale di incorporazione, secondo il quale, nonostante la connessione esistente tra il documento e il diritto in esso incorporato, non è dato sottoporre a vincolo (giudiziale o convenzionale) un diritto cartolare se non attuando il vincolo sulla cosa materiale in cui il diritto è incorporato.
Tale conclusione viene confermata dalla Corte anche in relazione al pignoramento, sebbene con la precisazione che non è di per sè decisiva la lettera del R.D. n. 239 del 1942, art. 3, comma 3, per ritenere necessaria, in aggiunta allo spossessamento, la duplice annotazione sul titolo e nel registro: dalla lettera si desume solo la necessità dello spossessamento ai fini dell’annotazione sul titolo. Viceversa, la necessità della duplice annotazione sul titolo e nel registro, per quanto non direttamente evincibile da tale norma, si desume con nettezza proprio dagli artt. 1997 e 2024 c.c., in quanto l’art. 1997 c.c. considera unitariamente i vincoli giudiziali e i vincoli convenzionali.
La Corte conclude quindi che, essendo mancata, nel caso concreto, sia l’apprensione, sia l’annotazione sul titolo, il pignoramento non poteva considerarsi efficacemente costituito, e dunque la stessa duplicazione dei titoli, supponente un vincolo valido ed efficace, non avrebbe potuto essere effettuata.
