Il contributo fornisce alcune prime riflessioni sui cambiamenti normativi ed operativi del mercato del credito al consumo a seguito della pubblicazione del decreto legislativo che ha recepito la CCD2, con particolare riguardo all’estensione dell’ambito di applicazione soggettivo e oggettivo della disciplina.
1. Introduzione al nuovo regime normativo
È stato infine pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 6 del 9 gennaio 2025, l’atteso Decreto Legislativo del 31 dicembre 2025, n. 212 che attua la Direttiva (UE) 2023/2225 (nota come Consumer Credit Directive 2 o “CCD2”, che abroga e sostituisce la previgente Direttiva 2008/48/CE), introducendo nuove disposizioni intese, tra l’altro, a rafforzare la trasparenza, l’informazione precontrattuale e la protezione del consumatore nel mercato del credito.
Il D. Lgs. 212/2025 compie un’articolata opera di riforma e coordinamento che coinvolge plurimi testi normativi di rilievo, a partire dal D. Lgs. del 1° settembre 1993, n. 385 (in seguito per brevità “TUB”) e dal D. Lgs. del 13 agosto 2010, n. 141, così come successivamente modificati e integrati, fino a investire, con modifiche di coordinamento, il Codice del consumo[1], il Codice delle assicurazioni private[2], il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza[3], e ulteriori disposizioni normative, tra cui quelle in materia di liberalizzazioni[4] e di diritto all’oblio oncologico[5].
Lo scopo della Direttiva è quello di rispondere alla trasformazione dei mercati e all’avvento delle tecnologie digitali (fintech), attraverso l’armonizzazione delle norme nell’Unione Europea, per favorire un mercato unico del credito al consumo, ma anche per cercare di superare le lacune della normativa precedente (nata oramai nel lontano 2008) con il fine ultimo di aggiornare e rafforzare la protezione dei consumatori.
L’intervento normativo mira quindi a fornire una risposta concreta ai nuovi modelli di credito emersi con l’avvento della tecnologia digitale, ed in particolare del fenomeno meglio noto come Buy Now Pay Later (per brevità di seguito “BNPL”), in modo da permettere l’adozione di un approccio più calibrato e realistico, introducendo esclusioni mirate per evitare un’applicazione eccessivamente formale delle regole di trasparenza e tutela previste per i contratti di credito.
Prima di approfondire gli argomenti oggetto della presente trattazione sia consentito ricordare che siamo tutt’ora in attesa di un cospicuo intervento normativo, demandato alla regolamentazione di secondo livello, in forza del quale la Banca d’Italia, conformemente alle deliberazioni del CICR, ha il compito di: (i) individuare le disposizioni del TUB che non si applicano ad alcuni contratti di credito (esenti dall’applicazione della CCD2), (ii) definire le modalità attuative dei principi generali di diligenza, trasparenza e correttezza, anche con riferimento alla gratuità dei chiarimenti, nonché del divieto di discriminazione, con particolare riguardo ai contenuti informativi e agli strumenti di controllo interno e (iii) precisare il contenuto, i criteri di redazione e le modalità di messa a disposizione delle informazioni generali ai consumatori, da parte dei finanziatori e degli intermediari del credito.
Spetta invece al CICR, su proposta della Banca d’Italia, individuare i casi di deroga alle informazioni dovute al consumatore, le tipologie di messaggi vietati e le caratteristiche specifiche dell’informazione pubblicitaria e della loro divulgazione[6], mentre l’OAM è chiamato a definire, previo parere del Garante per la protezione dei dati personali: (i) i contenuti specifici delle informazioni da trasmettere ai fini dell’iscrizione nel registro, (ii) le modalità operative, (iii) i termini per l’invio delle comunicazioni, e (iv) le eventuali variazioni delle stesse[7].
Ne consegue che molti aspetti pratici ed operativi, relativi alle modalità di concreta applicazione del Decreto Legislativo, saranno disponibili sono nel corso dei prossimi mesi ed avranno certamente un rilevante impatto sull’applicazione ed interpretazione delle norme in esame.
2. La riconfigurazione dell’art. 122 del TUB
Il cuore dell’intervento normativo si colloca nel rinnovato art. 122 del TUB, che riscrive in modo sostanziale i confini di applicazione del Capo II del Titolo VI del TUB, ridefinendo — in equilibrio tra esigenza di tutela e liberalizzazione regolatoria — l’ambito soggettivo e oggettivo della disciplina sul credito ai consumatori.
Il nuovo testo de citato articolo è volto a modulare la portata applicativa delle norme sul credito ai consumatori, introducendo un sistema di esclusioni più articolato, attento alle nuove prassi di mercato e ai fenomeni emergenti, tra i quali, come già segnalato, merita particolare attenzione quello del BNPL.
In generale, è stata rivista la soglia quantitativa per l’applicazione della disciplina sul credito al consumo: la nuova formulazione esclude i finanziamenti superiori a 100.000 euro (art. 122, comma 1, lett. a), TUB[8] e art. 2, par. 1, lett. c), CCD2), allineandosi così alla crescente sofisticazione dei prodotti finanziari offerti anche ai consumatori retail.
Accanto alle esclusioni tradizionalmente previste – contratti di somministrazione e appalto (art. 122, comma 1, lett. b), TUB), finanziamenti ipotecari (art. 122, comma 1, lett. f), TUB), crediti finalizzati ad operazioni su strumenti finanziari (art. 122, comma 1, lett. g), TUB), e contratti di credito sotto forma di sconfinamenti del conto correnti ex art. 125-octies del TUB (art. 122, comma 1, lett. o), TUB) – l’intervento del 2025 introduce nuove fattispecie di esclusione, tra cui si evidenziano in particolare le lettere i-bis), i-ter) e o-bis), le quali intercettano alcune tipologie contrattuali diffuse nella prassi, ma rimaste fino ad oggi prive di una chiara qualificazione giuridica.
L’esclusione di cui alla lett. i-bis) del comma 1 dell’art. 122 del TUB rappresenta l’intervento con cui il legislatore ha deciso di intervenire sul BNPL; con tale disposizione, infatti, viene esclusa l’applicazione del Capo II del Titolo VI del TUB alle dilazioni di pagamento offerte direttamente dal fornitore senza il coinvolgimento di terzi, solamente per un periodo massimo di 50 giorni dalla consegna dei beni o servizi, e che siano effettuate a titolo gratuito e senza interessi, salvo costi marginali per ritardato pagamento.
La lett. i-ter) del medesimo comma 1 dell’art. 122 del TUB, invece, si rivolge ai fornitori che non rientrano tra le PMI[9] e che offrono contratti a distanza nell’ambito dei servizi della società dell’informazione, ai sensi della Direttiva (UE) 2015/1535[10] e della Direttiva 2011/83/UE[11]. Sono, dunque, escluse dal perimetro regolamentare le dilazioni di pagamento offerte da fornitori non qualificabili come micro, piccole o medie imprese, operanti nei servizi della società dell’informazione, purché ricorrano cumulativamente tre condizioni: (i) l’assenza di offerta o acquisto di crediti da terzi, (ii) il pagamento debba essere interamente eseguito entro n. 14 giorni dalla consegna dei beni o dalla prestazione di servizi, e (iii) l’assenza di interessi o costi, salvo limitate spese per ritardi di pagamento. È una norma disegnata per le piattaforme digitali e i c.d. marketplace, ormai attori centrali nell’ecosistema degli acquisti online.
Le due disposizioni recepiscono quanto indicato dall’art. 2, par. 2, lett. h) della CCD2, e costituiscono la risposta normativa allo sviluppo dei servizi di BNPL, oltre ad essere orientate a distinguere le dilazioni meramente commerciali — tipiche della prassi negoziale tra professionista e consumatore — dalle vere e proprie operazioni creditizie, che comportano oneri finanziari e intermediari. Il loro obiettivo è di evitare un’applicazione formalistica della disciplina, salvaguardando al contempo la coerenza con il principio di protezione dei consumatori di cui all’art. 38 della Carta dei diritti fondamentali dell’UE.
A tale riguardo, in una logica di maggiore contenimento del rischio e di limitazione dell’attività finanziaria accessoria, il nuovo comma 5 dell’art. 122 del TUB stabilisce che, ferme restando le esclusioni di cui alle lettere i-bis) e i-ter) del comma 1, i fornitori di beni o servizi possono concludere contratti di credito a titolo accessorio rispetto alla propria attività commerciale o professionale, nella sola forma della dilazione di pagamento gratuita per l’acquisto di beni o servizi da essi offerti, salve limitate spese per i ritardi nel rimborso.
Pertanto, la delimitazione del novero delle dilazioni di pagamento liberamente praticabili consente di affermare che, per la prima volta, rientrano nell’ambito oggettivo di applicazione della disciplina del credito ai consumatori prevista dal TUB:
- le dilazioni gratuite offerte ai consumatori, che prevedano l’intervento di un terzo soggetto finanziatore, anche mediante offerta o acquisto del credito;
- le dilazioni il cui termine di pagamento sia differito oltre 50 giorni dalla consegna del bene o dalla prestazione del servizio; e
- con riferimento ai contratti conclusi a distanza da parte di operatori dell’informazione non PMI, le dilazioni di pagamento aventi una durata superiore a 14 giorni.
Il contenuto precettivo delle disposizioni di cui al D. Lgs. 212/2025 porta a ritenere che la presenza di anche uno soltanto dei requisiti individuati dal legislatore sia idonea a determinare la riconducibilità della dilazione gratuita nell’alveo del credito ai consumatori.
Per tale ragione, a titolo esemplificativo, una dilazione di pagamento per n. 51 giorni concessa da una PMI – o per n. 15 giorni nel caso di vendita online effettuata da un operatore di grandi dimensioni – risulterebbe di per sé sufficiente a qualificare il differimento del pagamento come operazione di credito ai consumatori assoggettata alla disciplina della CCD2, a prescindere dall’eventuale coinvolgimento di un soggetto terzo finanziatore[12].
Come chiarito anche nel Considerando n. 17) della CCD2, tali «dilazioni di pagamento, nel cui ambito un fornitore di merci o prestatore di servizi concede al consumatore tempo per pagare le merci o i servizi senza interessi o altre spese, fatta eccezione per spese limitate in caso di ritardi di pagamento conformemente al diritto nazionale, dovrebbero essere escluse dall’ambito di applicazione della presente direttiva, a condizione che non vi siano terzi, come ad esempio nei sistemi “Compra ora, paga dopo”, che offrano un credito per la merce o il servizio e che il pagamento debba essere interamente eseguito entro un termine limitato di 50 giorni dalla consegna della merce o dalla prestazione del servizio».
Con riferimento, invece, ai grandi fornitori di merci o prestatori di servizi online che hanno accesso a una vasta clientela, la CCD2 precisa che l’esclusione, recepita nella lettera i-ter) del comma 1 dell’art. 122 del TUB, «dovrebbe essere limitata ai casi in cui un terzo non offre né acquista crediti e il pagamento deve essere interamente eseguito entro 14 giorni dalla consegna della merce o dalla prestazione dei servizi, senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per spese limitate che il consumatore è tenuto a pagare in caso di ritardi di pagamento imposte in conformità del diritto nazionale».
Invero, a fronte della capacità finanziaria di tali soggetti e della loro possibilità di indurre i consumatori ad acquisti impulsivi e potenzialmente a un consumo eccessivo[13], «potrebbero altrimenti offrire dilazioni di pagamento in misura molto ampia, senza alcuna garanzia per i consumatori, e indebolire la concorrenza leale con altri fornitori di merci o prestatori di servizi».
Infine, un’altra esclusione di rilievo introdotta dal D. Lgs. 212/2025 riguarda le carte di debito differito con rimborso entro n. 40 giorni, senza interessi né costi, salvo oneri connessi al servizio di pagamento (art. 122, comma 1, lett. o-bis), TUB).
A tale riguardo, l’Allegato II allo Schema di decreto legislativo di recepimento posto in consultazione (lo “Schema di Decreto in Consultazione”) a partire dal 21 luglio 2025 fino al 4 settembre 2025, dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (o “MEF”) individua alcune questioni specifiche su cui il MEF ha ritenuto opportuno un apposito confronto con il mercato. Invero, il MEF ha precisato che lo Schema di Decreto in Consultazione non conteneva indicazioni specifiche sull’esercizio dell’opzione in merito alla esenzione delle carte di debito differito[14], così come previsto dall’art. 2, par. 5, della CCD2, e, di conseguenza, il MEF ha ritenuto necessario acquisire informazioni ulteriori da parte del mercato[15].
Peraltro, tenuto conto del riferimento alle sole carte di debito differito fornite da un ente creditizio o un istituto di pagamento, il MEF ha osservato che l’esercizio dell’esenzione avrebbe penalizzato gli istituti di moneta elettronica che offrono tali contratti di credito.
3. La nuova disciplina applicabile ai fornitori di servizi BNPL
Con riferimento al fenomeno del BNPL già introdotto, il D. Lgs. 212/2025, oltre ad ampliare l’elenco delle fattispecie incluse dall’ambito applicativo del Capo II del Titolo VI del TUB, introduce rilevanti precisazioni sistemiche, e tra quelle di maggiore rilievo, spicca l’introduzione del nuovo comma 1-ter dell’art. 122 del TUB, il quale chiarisce che si considera “offerta di credito da parte di terzi”, ai sensi della lettera i-bis) del precedente comma 1, anche la dilazione di pagamento offerta dal fornitore di beni o prestatore di servizi sulla base di convenzioni con soggetti terzi autorizzati o abilitati alla concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, inclusa la cessione del credito pro soluto contestuale o successiva alla dilazione[16].
Si osservi come nella categoria di fornitori di servizi BNPL per i quali intervengono modifiche normative rilevanti, si possono ricomprendere ora, tre principali categorie di soggetti.
In primo luogo, ci sono i fornitori di beni o prestatori di servizi che offrono dilazioni di pagamento in relazione alla vendita di propri prodotti (senza presentare o facilitare l’accesso al credito offerto da terzi).
Poi ci sono gli intermediari del credito a titolo accessorio, ovvero quei soggetti come i fornitori di beni o prestatori di servizi che presentano o facilitano l’accesso al credito in relazione alla vendita di propri prodotti, tramite convenzioni con banche o altri soggetti abilitati e che, se non rientrano nei casi di esenzione, devono essere registrati presso l’OAM.
Infine, ci sono i soggetti che offrono credito in quanto abilitati ad operare come fornitori di credito al consumo, ovvero ad acquistare i crediti, ovvero ancora quei soggetti che, fino ad oggi, hanno offerto tale servizio, senza alcuna specifica autorizzazione o licenza, in forza delle esenzioni normative vigenti in precedenza.
In relazione alle ultime due categorie di soggetti, gravano sul terzo finanziatore o cessionario, tutti gli obblighi propri dei finanziatori[17], fatto salvo il caso in cui il cessionario sia una società veicolo di cartolarizzazione ai sensi della Legge del 30 aprile 1999, n. 130, e successive modifiche e integrazioni, dove gli obblighi informativi e di trasparenza ricadono sul soggetto incaricato della riscossione dei crediti ceduti e dei servizi di cassa e di pagamento, conformemente all’art. 2, comma 6, della medesima Legge.
Il comma 4 dell’art. 122 del TUB, anch’esso riformulato, stabilisce che alle dilazioni di pagamento esentate dall’applicazione delle citate norme, e alle altre modalità di rimborso agevolato concordate a seguito di inadempimento (o rischio di inadempimento) del consumatore, nei casi stabiliti dal CICR, non si applicano gli obblighi di:
- fornire adeguati chiarimenti ai sensi dell’art. 124, comma 5, del TUB;
- verifica del merito creditizio ai sensi dell’art. 124-bis, del TUB;
- recesso del consumatore ai sensi dell’art. 125-ter, del TUB;
- inadempimento del fornitore ai sensi dell’art. 125-quinquies, del TUB;
- cessione dei crediti ai sensi dell’art. 125-septies, del TUB;
- fornire gratuitamente i chiarimenti adeguati ai sensi dell’art. 122 –bis, comma 2, del TUB;
- fornire informazioni generali ai sensi dell’art. 123 –bis, del TUB;
- informare il consumatore in caso di offerta personalizzata basata sul trattamento automatizzato dei dati ai sensi dell’art. 124, comma 6 –bis, del TUB;
- concessione sollecitata di credito, consenso esplicito e in materia di pratiche di commercializzazione abbinata ai sensi dell’art. 124.1, del TUB;
- in materia di servizi di consulenza ai sensi dell’art. 124.2 del TUB, e
- comunicazioni ai sensi dell’art. 125 –bis, commi 3 –bis e 3 –ter, del TUB.
In aggiunta, il nuovo comma 5-bis dell’art. 122, demanda alla Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, il compito di individuare le disposizioni che non si applicano ai seguenti contratti di credito, in conformità all’articolo 2, paragrafo 8, della CCD2:
- i contratti per importi inferiori a 200 euro, tenuto conto anche di crediti frazionati concessi attraverso più contratti, se riferibili alla stessa operazione economica;
- i contratti privi di interessi o altri oneri, salvo spese limitate per ritardi di pagamento da parte del consumatore; e
- i contratti nei quali il consumatore corrisponde solo commissioni di modesto importo, con obbligo di rimborso entro tre mesi.
Infine, l’art. 1, comma 2, lett. b), del D. Lgs. 212/2025, al punto 1.2, abroga le previgenti lettere c) e d) dell’art. 122, comma 1, del TUB, relative (i) ai finanziamenti nei quali è escluso il pagamento di interessi o di altri oneri; nonché (ii) ai finanziamenti a fronte dei quali il consumatore è tenuto a corrispondere esclusivamente commissioni per un importo non significativo, qualora il rimborso del credito debba avvenire entro tre mesi dall’utilizzo delle somme.
Pertanto, se in precedenza le richiamate esenzioni consentivano l’esclusione delle operazioni riconducibili a servizi di BNPL dall’ambito di applicazione della disciplina sul credito ai consumatori, a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo di recepimento, tali operazioni risultano ora ricomprese nel perimetro di applicazione della normativa (fatte salve le sole ipotesi espressamente previste dalle nuove lettere i-bis) e i-ter) dello stesso art. 122, comma 1, TUB che, tuttavia, non sono normalmente compatibili con le dilazioni offerte da tali operatori).
In definitiva, con il D. Lgs. 212/2025, il legislatore italiano si conforma alla direzione evolutiva del diritto bancario e finanziario europeo che introduce una regolazione selettiva e proporzionata, capace di adattarsi alle nuove forme di credito “invisibile” e alle piattaforme digitali che ridisegnano l’esperienza di consumo.
4. Conclusioni
Il D. Lgs. 212/2025 segna una rilevante evoluzione del quadro normativo interno in materia di credito ai consumatori, dando attuazione al recepimento della CCD2; tale intervento si connota per un’impostazione sistemica e selettiva, volta ad adattare la disciplina domestica alle esigenze attuali di tutela del consumatore e alle nuove modalità di erogazione del credito, anche in ambiente digitale.
La riforma dell’art. 122 del TUB costituisce il fulcro dell’intervento normativo, attraverso cui viene revisionato l’ambito soggettivo e oggettivo di applicazione delle disposizioni del Capo II, Titolo VI del TUB, con l’introduzione di ipotesi di esenzione finalizzate a differenziare il trattamento giuridico delle operazioni di credito in ragione della loro concreta struttura economica e della rischiosità per il consumatore.
In tale contesto, assumono ora meno rilievo le esenzioni potenzialmente applicabili ai servizi BNPL, relativi alle dilazioni di pagamento offerte direttamente (o indirettamente) dal fornitore, che siano prive di interessi e limitate nel tempo, alle operazioni effettuate da fornitori non qualificabili come PMI nell’ambito dei servizi della società dell’informazione così come alle carte di debito differito, nei limiti specificati.
Di fatto, la normativa adesso ricomprende espressamente nel suo alvo di applicazione i fornitori di beni o prestatori di servizi che offrono dilazioni di pagamento in relazione alla vendita di propri prodotti (senza presentare o facilitare l’accesso al credito offerto da terzi), gli intermediari del credito a titolo accessorio, ovvero i fornitori di beni o prestatori di servizi che presentano o facilitano l’accesso al credito in relazione alla vendita di propri prodotti, tramite convenzioni con banche o altri soggetti abilitati e i soggetti che offrono credito in quanto abilitati ad operare come fornitori di credito al consumo, ovvero ad acquistare i crediti, ovvero ancora quei soggetti che fino ad oggi hanno offerto tale servizio, senza alcuna specifica autorizzazione o licenza, in forza delle esenzioni normative vigenti in precedenza.
Sul versante della trasparenza e degli obblighi informativi, invece, il D. Lgs. 212/2025, modificando il TUB, introduce significative innovazioni che avranno anche impatti sulla regolamentazione degli operatori BNPL e sulla revisione o predisposizione della relativa documentazione contrattuale.
Infine, sono del tutto nuove le previsioni degli artt. 125-duodecies e 125-terdecies del TUB che promuovono, rispettivamente, l’educazione finanziaria e l’accesso a servizi di consulenza sul debito, rafforzando il sistema di garanzie e misure preventive in favore dei soggetti più vulnerabili.
Con riferimento alle tempistiche di attuazione, l’art. 6 del D. Lgs. 212/2025 precisa che, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 4, comma 2[18], i finanziatori e gli intermediari del credito devono adeguarsi alle disposizioni introdotte entro il 20 novembre 2026 ovvero, se successivo, entro il termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione adottate dalla Banca d’Italia.
Infine si deve ricordare che, ai contratti di credito ai consumatori stipulati prima della scadenza del suddetto termine continuano ad applicarsi le pertinenti disposizioni del TUB e le relative disposizioni di attuazione emanate dalle autorità creditizie, fatta tuttavia eccezione per i contratti di credito ai consumatori, aventi durata indeterminata per i quali si prevede l’applicazione delle disposizioni indicate all’articolo 47, terzo comma, della CCD2[19], nel rispetto delle modalità stabilite dalle disposizioni di attuazione dell’articolo 1, che saranno adottate dalla Banca d’Italia.
La sfida, per l’interprete e per il regolatore, è quindi ora duplice: da un lato, evitare che l’applicabilità della disciplina sul credito ai consumatori riguardi soltanto ad alcune fattispecie di BNPL e quindi consenta che si creino “zone grigie”, prive di tutele per il consumatore; dall’altro, garantire uno sviluppo ordinato e responsabile dell’innovazione finanziaria, senza ostacolare l’accesso a strumenti di pagamento sempre più flessibili e personalizzati e senza penalizzare gli operatori del mercato.
[1] Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206, e successive modifiche e integrazioni.
[2] Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e successive modifiche e integrazioni.
[3] Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, e successive modifiche e integrazioni.
[4] Decreto Legge 24 gennaio 2012, n. 1, e successive modifiche e integrazioni.
[5] Legge 7 dicembre 2023, n. 193 e successive modifiche e integrazioni.
[6] Art. 123, comma 2-bis, TUB.
[7] Art. 12-bis, comma 4, D. Lgs. 141/2010.
[8] Si rammenta che la versione previgente escludeva dall’applicazione del Titolo VI, Capo II, del TUB, tutti i finanziamenti inferiori a 200 euro e superiori a 75.000 euro.
[9] Ai sensi della Raccomandazione 2003/361/CE.
[10] In particolare, l’art. 1, par. 1, lett. b) della Direttiva (UE) 2015/1535 definisce «servizio» qualsiasi servizio della società dell’informazione, vale a dire prestato normalmente dietro retribuzione, a distanza, per via elettronica e a richiesta individuale di un destinatario di servizi. Più precisamente, ai fini della richiamata definizione si intende per: i) «a distanza», un servizio fornito senza la presenza simultanea delle parti; ii) «per via elettronica»: un servizio inviato all’origine e ricevuto a destinazione mediante attrezzature elettroniche di trattamento (compresa la compressione digitale) e di memorizzazione di dati, e che è interamente trasmesso, inoltrato e ricevuto mediante fili, radio, mezzi ottici o altri mezzi elettromagnetici; e iii) “a richiesta individuale di un destinatario di servizi»: un servizio fornito mediante trasmissione di dati su richiesta individuale”.
[11] In particolare, l’art. 2, n. 7) della Direttiva 2011/83/UE definisce «contratto a distanza» qualsiasi contratto concluso tra il professionista e il consumatore nel quadro di un regime organizzato di vendita o di prestazione di servizi a distanza senza la presenza fisica e simultanea del professionista e del consumatore, mediante l’uso esclusivo di uno o più mezzi di comunicazione a distanza fino alla conclusione del contratto, compresa la conclusione del contratto stesso.
[12] Cfr. M. Romanelli, Il Buy Now Pay Later alla luce della Direttiva CCD II, 29 novembre 2023, in DB – Non solo diritto bancario.
[13] Si ricorda che la CCD2 stabilisce il divieto di concedere credito senza previa richiesta del consumatore e senza il suo consenso esplicito, che deve essere libero, specifico, informato e inequivocabile.
[14] Dalle ulteriori considerazioni espresse dal MEF, si evince che, nel caso in cui si fosse deciso di esercitare l’esenzione nazionale – come di fatto è accaduto con il D. Lgs. 212/2025 – questa forma di credito ai consumatori, infatti, sarebbe ricaduta comunque nell’ambito di applicazione delle norme di derivazione europea sui servizi di pagamento al dettaglio; tali regole, tuttavia, non prevedono l’applicazione dei medesimi presidi di tutela dei consumatori contenuti nella CCD2.
[15] In particolare, il MEF ha posto i seguenti quesiti: “Si ritiene opportuno, nell’ottica della maggiore tutela dei consumatori, includere le carte di debito differito nell’ambito di applicazione della CCD2 o si ritengono sufficienti i presidi offerti dal quadro normativo vigente (es., le norme applicabili ai servizi di pagamento al dettaglio)? Quali sono le differenze oggettive tra il servizio di carte di debito differito e altri prodotti di credito concorrenti (ad esempio, il buy now pay later), tali da comportare rischi minori per il consumatore e rendere di fatto sproporzionata l’applicazione della CCD2? Si ritiene che la formulazione dell’esenzione sia tale da determinare una ingiustificata disparità di trattamento tra enti creditizi, istituti di pagamento e istituti di moneta elettronica?”.
[16] Come si legge nelle premesse al dossier XIX legislatura, Atto del Governo n. 231, del 27 ottobre 2025, tra i principali criteri di delega vi era quello di: “valutare l’introduzione di una disciplina relativa alle dilazioni di pagamento in cui il credito è acquistato da un terzo, anche a casi esclusi dall’applicazione della Direttiva, tenendo conto dell’obiettivo di garantire un elevato grado di protezione dei consumatori, di salvaguardare la competitività del mercato italiano del credito al consumo e avuto riguardo alle peculiarità del contesto nazionale.” Pur non rinvenendosi particolari indicazioni nella CCD2, il Decreto Legislativo ha espressamente riferito tale fattispecie alle sole cessioni di crediti pro-soluto e quindi ci si chiede se si debbano considerare escluse le cessioni pro-solvendo, anche se non appare molto chiara la ratio della distinzione tra le due fattispecie, per quanto concerne la posizione del debitore (consumatore) ceduto.
[17] Anche se, occorre precisare, che i soggetti che operavano come fornitori di credito al consumo erano già tenuti dalla normativa previgente a rispettare alcuni degli obblighi (trasparenza, correttezza, informativa) estesi ora ai fornitori di servizi BNPL.
[18] Ai sensi del quale i fornitori di beni e i prestatori di servizi diversi dalle microimprese e dalle PMI devono conformarsi agli obblighi di comunicazione al registro pubblico informatizzato istituito dall’OAM.
[19] L’art. 47, par. 3, della CCD2, prevede l’applicazione a tutti i contratti di credito a durata indeterminata in corso al 20 novembre 2026 delle seguenti previsioni:
- le disposizioni relative alle modifiche del tasso debitore, ai sensi dell’art. 23, CCD2;
- le disposizioni relative alla concessione di scoperto, ai sensi dell’art. 24, CCD2;
- le modalità di comunicazione delle informazioni che il creditore deve fornire in caso di sconfinamento, ai sensi dell’art. 25, par. 1, seconda frase, CCD2);
- gli obblighi di comunicazione in capo al creditore in caso di sconfinamento consistente, ai sensi dell’art. 25, par. 2, CCD2;
- le disposizioni relative allo scioglimento dei contratti di credito a durata indeterminata, ai sensi dell’art. 28, CCD2;
- le disposizioni relative alla cessione a terzi dei diritti del creditore derivanti da un contratto di credito, ai sensi dell’art. 39, CCD2.
