Il contributo ricostruisce il sistema delle fonti normative di attuazione del framework CCD 2, soffermandosi sul recente decreto del CICR e distinguendo le diverse tecniche di attuazione utilizzate dal legislatore; individua infine un metodo di lavoro per avviare l’adeguamento, da parte degli operatori, nell’ambito della disciplina del credito ai consumatori, senza anticipare scelte ancora rimesse a Banca d’Italia.
1. Premessa
Il recepimento della Direttiva (UE) 2023/2225 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 ottobre 2023, relativa ai contratti di credito ai consumatori, che abroga la direttiva 2008/48/CE (“CCD2”) non si esaurisce nelle modifiche apportate dal D. Lgs. del 31 dicembre 2025, n. 212 (“Decreto 212”) al Titolo VI, Capo II del D. Lgs. del 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e integrazioni (“TUB”) e al D. Lgs. del 13 agosto 2010, n. 141, e successive modifiche e integrazioni (“D. Lgs. n. 141/2010”).
Il nuovo quadro normativo di riferimento richiede di coordinare la disciplina primaria di cui al TUB e al D. Lgs. n. 141/2010 con le disposizioni di competenza del CICR e le disposizioni attuative della Banca d’Italia e dell’Organismo Agenti e Mediatori (“OAM”, in forza del nuovo art. 12-bis del D. Lgs. n. 141/2010).
Il decreto del 9 luglio 2026 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 189 del 17 agosto 2026, che modifica il decreto ministeriale del 3 febbraio 2011, recante le determinazioni in materia di credito ai consumatori (il “Decreto CICR”) definisce alcuni ambiti, in particolare il contenuto degli annunci pubblicitari, ma rinvia ancora alla Banca d’Italia per numerosi profili operativi.
Il presente contributo ricostruisce il sistema delle fonti, distingue le diverse tecniche di attuazione utilizzate dal legislatore e individua un metodo di lavoro per avviare l’adeguamento senza anticipare le scelte ancora rimesse all’Autorità di vigilanza.
2. Il recepimento della CCD2: un regime giuridico multilivello
La CCD2 ha ridisegnato la disciplina europea del credito ai consumatori e sostituirà, dal 20 novembre 2026, la Direttiva 2008/48/CE.
In Italia il recepimento è avvenuto dapprima con il Decreto 212, che ha modificato, tra l’altro, in misura significativa il Titolo VI, Capo IIdel TUB e il D. Lgs. n. 141/2010.
Per gli operatori, tuttavia, la lettura delle nuove norme non si può limitare esclusivamente ai suddetti provvedimenti normativi perché il legislatore ha fatto ampio rinvio alla normativa secondaria, distribuendo le competenze tra CICR, Banca d’Italia e OAM. Il quadro normativo della nuova disciplina deve, quindi, essere ricostruito coordinando almeno i seguenti quattro livelli: CCD2, TUB e D. Lgs. n. 141/2010, disciplina del CICR, disposizioni della Banca d’Italia e dell’OAM.
La questione non è solo di carattere teorico, ma è immediatamente operativa, perché occorre distinguere gli obblighi già sufficientemente definiti per essere tradotti in procedure, controlli e documentazione da quelli che richiedono ancora il completamento regolamentare.
3. Il Decreto CICR e la funzione di raccordo
Il Decreto CICR è stato adottato in via d’urgenza dal Ministro dell’Economia e delle Finanze, quale presidente del CICR, ai sensi dell’art. 3, comma 2 del TUB, e integra le disposizioni del decreto ministeriale del 3 febbraio 2011, adeguandole al nuovo assetto derivante dalla CCD2.
Anche il Decreto CICR, però, rinvia alle future disposizioni della Banca d’Italia: in alcune materie, infatti, si limita a riprendere disposizioni già emanate, mentre per altre rinvia alla futura disciplina da adottarsi da parte della Banca d’Italia.
La regolamentazione degli annunci pubblicitari è l’esempio più evidente per quanto concerne materie già oggetto di regolamentazione, posto che il Decreto CICR disciplina l’avvertimento sul costo dell’indebitamento, l’evidenza del TAEG, l’esempio rappresentativo, l’adattamento delle informazioni ai diversi mezzi di comunicazione e le tipologie di messaggi vietati.
Per molti altri profili, invece, il Decreto CICR fissa soltanto princìpi e criteri cui dovrà conformarsi la successiva regolamentazione dell’Autorità di vigilanza.
Ne deriva che il Decreto CICR deve essere letto come un passaggio di attuazione della CCD2, e non solo come una norma regolamentare attuativa, posto che le disposizioni introdotte dal TUB dovranno essere rese operative attraverso tre diversi schemi attuativi, basati sulla ripartizione di competenze tra le diverse autorità incaricate di adottare la regolamentazione attuativa:
- Regolamentazione demandata direttamente alla competenza del CICR: in relazione ad un primo gruppo di disposizioni, la competenza regolamentare è attribuita direttamente al CICR: rientrano in questa area, tra l’altro, alcuni profili della disciplina relativa (i) alle dilazioni di pagamento e alle altre modalità agevolate di rimborso di un credito preesistente, concordate tra le parti a seguito di un inadempimento o di un probabile inadempimento (art. 122, comma 4, TUB; (ii) alla pubblicità, da definire su proposta della Banca d’Italia (art. 123 TUB); (iii) alle condizioni di accesso non discriminatorio alle banche dati, sentito il Garante per la protezione dei dati personali (art. 125 TUB), (iv) ai compensi degli intermediari rilevanti ai fini del TAEG (art. 125-novies TUB). In tali ambiti la fonte CICR assume un ruolo regolamentare immediato, pur restando in alcuni casi necessario il coordinamento con le altre Autorità per i profili di rispettiva competenza.
- Regolamentazione demandata alla competenza della Banca d’Italia di concerto con il CICR: in relazione ad un secondo gruppo di norme, più ampio, il TUB attribuisce alla Banca d’Italia il potere di attuazione “in conformità alle deliberazioni del CICR”; rientrano in questo contesto la disciplina relativa, tra gli altri, al calcolo del TAEG (art. 121, comma 3, TUB), alle deroghe per determinate forme di credito (art. 122, comma 5-bis TUB), ai principi di diligenza, correttezza, trasparenza e non discriminazione (art. 122-bis, comma 3, TUB), alle informazioni generali (art. 123-bis TUB), all’informativa precontrattuale e i chiarimenti adeguati (art. 124, comma 7, TUB), al merito creditizio (art. 124-bis, comma 3, TUB), al contenuto dei contratti e delle comunicazioni periodiche al consumatore sullo svolgimento del rapporto (art. 125- bis, commi 1 e 4, TUB), alla comunicazione della cessione del credito (art. 125-septies, comma 2, TUB) e agli sconfinamenti (art. 125-octies, commi 2, 2-bis e 3, TUB). Il CICR definisce i princìpi, le coordinate o i criteri che la Banca d’Italia traduce in regole operative.
- Regolamentazione demandata alla competenza diretta della Banca d’Italia: in relazione al terzo gruppo di disposizioni, viene assegnato alla Banca d’Italia un potere attuativo diretto, senza il passaggio attraverso la disciplina CICR, come nel caso della regolamentazione relativa ai consumatori in difficoltà nei pagamenti (art. 125-decies TUB), alle politiche e prassi di remunerazione e ai requisiti di professionalità del personale (art. 125-undecies TUB). In questi casi il Decreto CICR non costituisce il presupposto regolamentare necessario.
La distinzione che precede consente di individuare, per ciascun gruppo di disposizioni, la fonte nella quale ricercare la regola attuativa e chiarisce perché il Decreto CICR non esaurisca il processo di attuazione e recepimento della regolamentazione secondaria.
4. Annunci pubblicitari
Nel Decreto CICR la disciplina degli annunci pubblicitari presenta il grado di dettaglio più elevato. Il nuovo art. 4 del decreto del 3 febbraio 2011, in conformità all’art. 123 del TUB, richiede, tra l’altro, l’inserimento negli annunci pubblicitari di un avvertimento chiaro ed evidenziato sul costo dell’indebitamento, mediante la formulazione «Attenzione! Prendere in prestito denaro costa denaro» o una formulazione equivalente.
Gli annunci pubblicitari, comunque effettuati, con cui l’intermediario rende nota la disponibilità di operazioni e servizi, specificano la propria natura di messaggio pubblicitario e indicano che i fogli informativi sono a disposizione della clientela (cfr. art. 7 della delibera CICR del 4 marzo 2003).
Quando l’annuncio contiene un tasso di interesse o altre cifre relative al costo del credito, le informazioni di base devono essere presentate in forma chiara, concisa ed evidenziata, facilmente leggibile o chiaramente udibile, a seconda del caso, e adatta ai limiti tecnici del mezzo utilizzato per la pubblicità, nonché accompagnate da un esempio rappresentativo. Nessuna voce può, inoltre, ricevere maggiore evidenza rispetto al TAEG.
Le informazioni di base ai sensi dell’art. 123 del TUB adesso includono “e-bis) in caso di credito sotto forma di dilazione di pagamento per l’acquisto di beni o servizi specifici, il prezzo in contanti e l’importo degli eventuali pagamenti anticipati;”.
Sono previste anche regole per i mezzi con limitazioni tecniche, come la pubblicità radiofonica e gli schermi di dispositivi mobili, nonché divieti relativi a messaggi idonei a rappresentare in modo fuorviante gli effetti del credito o il peso di altri finanziamenti e delle informazioni presenti nelle banche dati.
Per gli operatori, la regolamentazione dell’attività pubblicitaria rappresenta uno degli ambiti nei quali l’attività di adeguamento può essere avviata con maggiore immediatezza, anche se il Decreto CICR resta inserito in un sistema più ampio e dovrà essere coordinato con la disciplina generale di trasparenza.
Sul piano organizzativo le prescrizioni pubblicitarie sono tra quelle per le quali il Decreto in esame consente già di impostare verifiche su creatività, script, landing page e altri materiali promozionali diversamente da quelle aree in cui l’adeguamento può essere preparato soltanto in termini di gap analysis e governance, per il momento.
5. La regolamentazione attesa dalla Banca d’Italia
Il livello di attuazione regolamentare ancora mancante incide su aspetti centrali della normativa di recepimento della CCD2.
L’art. 5 del decreto del 3 febbraio 2011, attuando gli articoli 123-bis e 124 del TUB, ad esempio, demanda alla Banca d’Italia la definizione del contenuto, dei criteri di redazione e delle modalità di messa a disposizione delle informazioni generali e precontrattuali, nonché dei “chiarimenti adeguati” da fornire al consumatore sul contratto e i servizi proposti, fermo restando che il comma 3 dell’articolo 5 sopra richiamato esclude l’obbligo di fornire al consumatore chiarimenti relativi al contratto di credito per le dilazioni di pagamento non gratuite e le altre modalità agevolate di rimborso di un credito preesistente, concordate tra le parti a seguito di un inadempimento o di un probabile inadempimento del consumatore.
Anche con riferimento alla valutazione del merito creditizio l’art. 124-bis TUB stabilisce già principi rilevanti come (i) valutazione approfondita, (ii) considerazione dell’interesse del consumatore, (iii) utilizzo di informazioni necessarie e proporzionate e (iv) divieto di utilizzare i social network quali fonti esterne, che sono ripresi dall’articolo 6 del decreto del 3 febbraio 2011, come emendato, fermo restando il compito della Banca d’Italia di specificare fattori pertinenti, modalità, condizioni e coordinamento con la disciplina prudenziale.
Lo stesso schema interessa il contenuto dei contratti, le comunicazioni periodiche, gli sconfinamenti e ulteriori aspetti della relazione con il consumatore.
Alla data del presente contributo, le relative disposizioni attuative della Banca d’Italia non risultano ancora pubblicate per la consultazione.
Il riferimento regolamentare di base resta costituito dalle disposizioni della Banca d’Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari del 29 luglio 2009, e successivi aggiornamenti. Il decreto CICR affida espressamente alla Banca d’Italia il compito di coordinare e aggiornare tale disciplina.
Ne consegue che il passaggio dalla CCD1 alla CCD2 non può essere gestito come una mera sostituzione di clausole o moduli, ma richiederà un intervento coordinato su documentazione precontrattuale, processi distributivi, valutazione del merito creditizio, sistemi informativi, controlli e formazione della rete.
6. Il regime transitorio e il termine di adeguamento
La disciplina transitoria aggiunge un ulteriore livello di complessità.
La CCD2 prevede l’applicazione delle nuove misure dal 20 novembre 2026.
Il Decreto 212, entrato in vigore il 10 gennaio 2026, stabilisce all’art. 6, comma 2, che “[…] i finanziatori e gli intermediari del credito si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro il 20 novembre 2026 ovvero, se successivo, entro il termine di novanta giorni dalla data di entrata in vigore delle disposizioni di attuazione dell’articolo 1 adottate dalla Banca d’Italia […]”.
Tale formulazione poteva infatti indurre a ritenere che il riferimento a “se successivo” fosse collegato al termine di novanta giorni, con la conseguenza che il termine di adeguamento sarebbe stato individuato nel 20 novembre 2026 o, se successivo, nel novantesimo giorno decorrente dall’entrata in vigore delle disposizioni attuative della Banca d’Italia. Ciò avrebbe, tra l’altro, assicurato agli operatori un effettivo periodo di adeguamento anche nell’ipotesi in cui le disposizioni di vigilanza fossero entrate in vigore poco prima del 20 novembre.
Sul punto, il Decreto CICR interviene con una formulazione diversa e più puntuale. L’art. 2, comma 2, dispone che “I finanziatori e gli intermediari del credito si adeguano alle disposizioni del presente decreto entro il 20 novembre 2026 ovvero, se le disposizioni della Banca d’Italia previste dal comma 1 entrano in vigore dopo tale data, entro novanta giorni dall’entrata in vigore di tali disposizioni”.
Il Decreto CICR collega, dunque, espressamente il differimento di novanta giorni non alla mera circostanza che il relativo termine cada dopo il 20 novembre 2026, bensì all’ipotesi in cui le disposizioni della Banca d’Italia entrino in vigore dopo tale data. Ne segue che, se tali disposizioni entrassero in vigore il 19 novembre 2026, il termine di adeguamento resterebbe fissato al 20 novembre; se, invece, entrassero in vigore il 21 novembre, il termine si sposterebbe al novantesimo giorno successivo alla loro entrata in vigore.
In chiave prudenziale, pur tenendo conto del rango subordinato del decreto rispetto alla fonte legislativa primaria, tale formulazione può essere assunta come indicazione interpretativa di riferimento ai fini applicativi del regime transitorio.
Il Decreto CICR stabilisce inoltre che, fino alla scadenza del termine di adeguamento, continuano ad applicarsi le pertinenti disposizioni previgenti del decreto del 3 febbraio 2011 e della Banca d’Italia. Per gli operatori, pertanto, non è sufficiente individuare la regola applicabile: occorre anche verificare il momento dal quale essa debba tradursi in obblighi operativi e monitorare con particolare attenzione la data di entrata in vigore delle future disposizioni della Banca d’Italia.
7. Conclusioni
La complessità dell’attuazione della CCD2 risiede anche nel coordinamento delle fonti normative e regolamentari di attuazione, in un contesto guidato dalla normativa europea, dalle modifiche al TUB, e dalla disciplina regolamentare attuativa di competenza di tre diversi soggetti: CICR, Banca d’Italia e OAM.
Il Decreto CR rappresenta un passaggio essenziale, ma, purtroppo, non completa il quadro della regolamentazione secondaria, ancora mancante anche di talune disposizioni attuative di competenza dell’OAM.
Per finanziatori e intermediari del credito, la priorità resta quindi quella di distinguere, sulla base del dettato normativo e regolamentare disponibile, ciò che può essere già implementato da ciò che richiede ancora le necessarie precisazioni attuative.
