Il presente articolo analizza le novità del progetto di modifica in consultazione delle linee guida EBA sulla product governance (POG) per i prodotti bancari, connesse in particolare all’introduzione dei riferimenti ai fattori ESG ed ai rischi di greenwashing.
Premessa
La vigilanza sulle condotte commerciali degli intermediari bancari, finanziari e assicurativi ha assunto nel tempo un ruolo sempre più centrale per garantire la tutela della clientela e la stabilità del sistema finanziario.
Il quadro regolamentare europeo in materia di product governance, che nasce con riferimento ai prodotti di investimento per poi estendersi ai prodotti bancari e al comparto assicurativo, sta registrando un’evoluzione significativa che segna il passaggio da un’impostazione prevalentemente “prodotto centrica”, orientata alla logica commerciale dell’offerta, a una più “cliente centrica”, focalizzata sulla coerenza tra le caratteristiche dei prodotti/servizi offerti e gli interessi, obiettivi e bisogni della clientela intercettati sul mercato.
Con la pubblicazione del Consultation Paper EBA/CP/2025/13 del 9 luglio 2025, l’Autorità Bancaria Europea (EBA) ha avviato la revisione delle Linee guida sulla Product Oversight and Governance (POG) per i prodotti bancari al dettaglio, introducendo – per la prima volta in modo espresso – riferimenti ai fattori ESG e ai rischi di greenwashing, inteso, sulla base delle indicazioni delle European Supervisory Authorities (ESAs), come pratica mediante la quale dichiarazioni, affermazioni, azioni o comunicazioni relative alla sostenibilità non riflettono in modo chiaro e corretto il profilo di sostenibilità di un’entità, di un prodotto finanziario o di un servizio finanziario e potrebbero risultare fuorvianti per consumatori, investitori o altri partecipanti al mercato.
Perché l’EBA ha proposto un aggiornamento della Linee Guida POG sui prodotti bancari al dettaglio
La domanda di prodotti bancari con caratteristiche ESG è cresciuta negli ultimi anni e si prevede che continuerà ad aumentare. Ciò evidenzia una necessità di tutela della clientela nel contesto dei prodotti e servizi bancari retail a carattere ESG. Anche in questo caso, si segue un’impostazione già adottata nel campo dei servizi di investimento, dove Linee guida ESMA sui requisiti di product governance in ambito MiFID sono state aggiornate richiedendo alle imprese di specificare gli obiettivi ESG associati ai prodotti.
In ogni caso, a livello regolamentare, sono cinque i driver che hanno spinto l’EBA a intervenire:
1. Report EBA sul greenwashing
Il report di giugno 2024 evidenzia un aumento dei casi potenziali di greenwashing nel settore finanziario dell’UE, incluso quello bancario (da 40 nel 2018 a 234 nel 2023, +26% tra 2022 e 2023).
Di talché, l’EBA si rivolge alle Autorità di Vigilanza nazionali sottolineando che esistono già strumenti normativi utili, tra cui le Linee Guida POG, per monitorare e prevenire il rischio di greenwashing. Con la pubblicazione del Consultation Paper oggetto di analisi, l’EBA propone ora orientamenti specifici su come integrare i rischi ESG nella product governance dei prodotti bancari al dettaglio.
2. CRD VI e CRR III
Sono introdotte nuove previsioni che impongono agli organi di gestione di elaborare piani concreti per affrontare i rischi ESG e richiedono alle Autorità di Vigilanza nazionali di valutare e monitorare l’evoluzione delle strategie e della gestione dei rischi ESG degli intermediari, inclusa l’offerta di prodotti sostenibili.
3. Direttiva 2005/29/CE sulle pratiche commerciali sleali tra imprese e consumatori
È stata modificata nel 2024, dalla Direttiva (UE) 2024/825, rafforzando il divieto di dichiarazioni ambientali fuorvianti che possano indurre in errore i consumatori e ostacolare scelte di consumo sostenibili.
4. Regolamento 1093/2010
Con la revisione del Regolamento UE n. 1093/2010, l’EBA acquisisce competenza diretta sul credito ai consumatori, portando tali prodotti all’interno del perimetro applicativo delle Linee guida POG. In tal senso, e in coerenza con l’approccio graduale delineato nella propria roadmap sulla finanza sostenibile, l’EBA ha deciso di rivedere le Linee Guida POG integrando i profili ESG.
5. Ruolo del settore bancario nella green transition
L’aggiornamento delle Linee guida POG avviene in un contesto normativo europeo che rafforza il ruolo del settore bancario nella transizione ecologica, in particolare attraverso la Direttiva sulla prestazione energetica degli edifici (UE 2024/1275) e la Direttiva sull’efficienza energetica (UE 2023/1791). Questo quadro legislativo attribuisce esplicitamente al sistema bancario un ruolo chiave nella promozione dei green loan, destinati a finanziare gli investimenti per il miglioramento della prestazione energetica del patrimonio immobiliare.
Inquadramento della POG bancaria
La disciplina POG, introdotta con le Linee guida EBA/GL/2015/18 del 2016, impone a produttori e distributori di prodotti bancari al dettaglio di adottare processi strutturati e documentati per:
(i) Progettare prodotti coerenti con i bisogni del mercato di riferimento
La progettazione deve partire da un’attenta analisi delle esigenze della clientela e non limitarsi a logiche puramente commerciali. Ciascuna offerta commerciale dovrebbe soddisfare un target market distinto e chiaramente definito. In tal senso, in fase di concept del prodotto deve essere individuato: (1) un target market positivo, inteso quale clientela ideale a cui destinare il prodotto; (2) un target market negativo, ossia classi di clientela per cui il prodotto è inadeguato e potenzialmente dannoso, e in via residuale (3) un target market neutro (prassi di mercato non prevista espressamente dalle Linee guida), inteso come segmenti di clientela non esplicitamente identificati come destinatari primari, ma che potrebbero utilizzare il prodotto senza rischi di mismatch evidenti, purché la distribuzione sia adeguatamente valutata caso per caso.
(ii) Testare ex ante il prodotto prima della commercializzazione
Prima che un nuovo prodotto (o un prodotto di nuova modifica) sia offerto al mercato, gli intermediari conducono specifici test che consentano di valutare gli impatti che l’offerta del prodotto può avere sul target market individuato. L’attività di testing serve quindi a certificare la coerenza tra complessità/rischiosità del prodotto e target market individuato, per procedere eventualmente con opportune azioni correttive.
(iii) Distribuire prodotti coerenti con i bisogni del mercato di riferimento
Nella fase di offerta, gli intermediari devono adottare idonei presidi per verificare e tracciare la compatibilità tra le esigenze del singolo cliente e il prodotto proposto. Ciò si traduce nell’adozione di strumenti di indagine precontrattuale sul cliente e nell’integrazione dei target market definiti nelle procedure di vendita.
(iv) Monitorare il prodotto dopo l’immissione sul mercato
Gli intermediari devono adottare un framework di monitoraggio post lancio su base continuativa, per garantire l’adeguatezza tra prodotto e clientela di riferimento lungo l’intero ciclo di vita del prodotto. In caso di criticità, vanno previste specifiche azioni correttive. Il monitoraggio deve includere, oltre ad aspetti commerciali, anche indicatori orientati al cliente (es. tassi di soddisfazione, feedback diretti etc.).
(v) Gestire i canali distributivi del prodotto
Gli intermediari produttori devono selezionare canali distributivi coerenti con il target market individuato, scegliere distributori che siano dotati di idonee competenze, monitorare che i prodotti siano effettivamente venduti nel target market di riferimento. In tal senso, sono tenuti altresì a fornire al distributore informazioni chiare e complete, nonché ad assicurarsi che i distributori siano dotati di idonei presidi per l’ottemperanza agli obblighi POG.
D’altro lato, gli intermediari che agiscono in qualità di distributori si impegnano a utilizzare le informazioni fornite loro dal produttore, non limitandosi a recepire passivamente tali indicazioni ma – di contro – riadattando il target market al proprio contesto operativo, assicurando una distribuzione consapevole, conforme e orientata alla tutela del consumatore, oltre che garantire il monitoraggio post lancio per informare il produttore su eventuali criticità rilevate.
Tutti gli adempimenti sopra descritti sono applicati secondo il principio di proporzionalità e con un approccio risk based, modulati su natura, complessità e rischiosità dei prodotti nonché sul profilo di clientela destinataria.
L’obiettivo ultimo è prevenire un nocumento alla clientela e, indirettamente, mitigare rischi reputazionali e operativi derivanti da condotte commerciali scorrette o da disallineamenti tra offerta e domanda, nonché impatti negativi sul posizionamento competitivo dell’intermediario.
Fino ad oggi, tuttavia, la disciplina non conteneva riferimenti espliciti alle caratteristiche di sostenibilità dei prodotti, né ai rischi di greenwashing. La revisione del 2025 mira proprio a colmare tale lacuna, allineando la product governance bancaria alle più recenti istanze ESG.
Le novità introdotte nelle Linee Guida POG sui prodotti bancari al dettaglio
Nel Consultation Paper oggetto di analisi l’EBA propone un intervento di modifica mirato. L’intento è rendere esplicite le considerazioni ESG e i rischi di greenwashing allorquando prodotti bancari con tali caratteristiche vengano offerti ai consumatori[1], senza imporre oneri regolamentari eccessivi.
Ciò non preclude la possibilità che i produttori e i distributori di prodotti ESG adottino ogni altra necessaria procedura per garantire che interessi, obiettivi e caratteristiche del target market siano effettivamente soddisfatti.
Nel dettaglio, il Consultation Paper propone modifiche a sei aree principali:
- Oggetto (Cap. 2, Par. 5): è stato espressamente chiarito che le Linee Guida POG si applicano anche ai prodotti con caratteristiche ambientali, sociali e di governance: quando si commercializzano prodotti o servizi bancari con caratteristiche ESG a consumatori, occorre istituire gli opportuni presidi POG includendo la valutazione di interessi, obiettivi e caratteristiche del target market di riferimento.
- Funzioni dei controlli interni dei produttori (Orientamento 2, Par. 2.1a, 2.4): è stato introdotto l’obbligo, per gli organi di gestione del produttore, di adottare processi strutturati per identificare, monitorare, prevenire e gestire i rischi (effettivi o potenziali) di greenwashing, laddove prodotti con caratteristiche ESG siano offerti e venduti a consumatori.
Si richiede inoltre che il Top Management garantisca che il personale coinvolto nella progettazione o revisione di un prodotto conosca gli assetti POG, sia adeguatamente formato, comprenda e abbia familiarità con le caratteristiche e i rischi del prodotto inclusi, ove applicabile, quelli relativi ai prodotti con caratteristiche ESG.
- Target market (Orientamento 3, Par. 3.1, 3.2, 3.3): si richiede che in fase di identificazione, aggiornamento, valutazione di coerenza del target market di riferimento siano presi in considerazione le caratteristiche ESG del prodotto, laddove presenti. L’obiettivo è garantire che i produttori stabiliscano procedure adeguate ad assicurare che gli interessi, gli obiettivi e le caratteristiche del mercato di riferimento siano rispettati (anche) qualora vengano offerti prodotti con caratteristiche ESG.
- Canali di distribuzione (Orientamento 7, Par. 7.1): si prevede che il produttore, in relazione a prodotti con caratteristiche ESG, scelga distributori dotati delle conoscenze, competenze e capacità necessarie per collocare correttamente il prodotto sul mercato, fornendo ai consumatori informazioni adeguate circa le sue caratteristiche, i relativi rischi, le componenti connesse agli aspetti ESG.
- Informazioni ai distributori (Orientamento 8, Par. 8.3): si rafforza l’obbligo per i produttori di fornire ai distributori informazioni chiare, dettagliate e aggiornate sulle caratteristiche essenziali del prodotto, sui rischi, sul target market di riferimento. Nello specifico, ogni comunicazione avente contenuto di sostenibilità deve essere formulata in modo accurato, chiaro e non fuorviante e deve essere supportata da evidenze concrete, aggiornate e capaci di rappresentare fedelmente il profilo complessivo del prodotto, inclusi gli elementi specifici connessi alle caratteristiche ESG del prodotto.
- Informazioni e supporto per i dispositivi del produttore (Orientamento 12, Par. 12.1, 12.1a): in via speculare a quanto sopra rappresentato, si prevede che il distributore tenga conto delle informazioni fornite dal produttore e le comunichi al consumatore, ivi inclusi i casi di prodotti con caratteristiche ESG, fornendo una descrizione delle caratteristiche principali del prodotto, dei relativi rischi e del prezzo totale che il consumatore dovrà sostenere, comprensivo di tutte le commissioni, spese e oneri connessi. Con specifico riferimento ai prodotti con caratteristiche ESG offerti, si richiede al distributore di garantire che la comunicazione verso il consumatore relativa alla sostenibilità sia veritiera, chiara e non fuorviante, e che le dichiarazioni in materia di sostenibilità siano accurate, supportate da evidenze, aggiornate, comprensibili e che rappresentino fedelmente il profilo dell’intermediario o del prodotto.
Conclusioni
Il rischio che i concetti di “sostenibilità” vengano utilizzati in modo improprio o strumentale è concreto, e potrebbe compromettere la fiducia dei consumatori nel mercato bancario.
In tal senso, le modifiche proposte dall’EBA rappresentano un salto di qualità nella governance dei prodotti bancari, estendendo il perimetro delle Linee Guida POG ai criteri ESG e al presidio dei rischi di greenwashing. L’approccio dell’EBA è equilibrato: non introduce nuovi oneri regolamentari generalizzati, ma mira a rendere più esplicita l’applicazione dei principi POG ai prodotti sostenibili.
La revisione proposta delle Linee guida POG, senza stratificare oneri eccessivi, vuole dunque rafforzare i presidi di controllo interno delle banche, responsabilizzare i distributori nella comunicazione dei prodotti ESG, garantire la massima trasparenza nei confronti dei consumatori.
Ciò conferma l’elevata aspettativa da parte dell’Autorità di Vigilanza, sia a livello nazionale sia europeo, sull’efficace applicazione delle procedure di product oversight and governance relative ai prodotti bancari al dettaglio, riconosciute come uno strumento chiave per rafforzare la tutela di soggetti considerati più ‘deboli’ nel sinallagma contrattuale quali consumatori e, nel contesto italiano, l’intera clientela al dettaglio.
Gli operatori interessati hanno tempo fino al 9 ottobre 2025 per inviare commenti.
L’EBA pubblicherà le Linee guida definitive nel 2026, con applicazione prevista dal primo dicembre 2026. È quindi opportuno valutare, in via preventiva, l’avvio di piani di adeguamento per trasformare il nuovo quadro POG‑ESG da semplice obbligo regolamentare a leva di innovazione responsabile dell’offerta retail.
[1] Le EBA Guidelines on Product Oversight and Governance (POG) si applicano ai prodotti bancari al dettaglio e fanno esplicito riferimento ai “consumers” (clienti consumatori). Il recepimento in Italia di tale disciplina, invece, ha ampliato l’ambito di applicazione a tutta la clientela al dettaglio, ricomprendendo anche – a titolo non esaustivo – liberi professionisti, artigiani, microimprese.
