Società
24/07/2015

Nuove misure dal Parlamento UE per una maggiore trasparenza delle società quotate

di Giulia Terranova

L’8 luglio 2015 il Parlamento Europeo ha approvato alcuni emendamenti alla proposta di direttiva, non ancora, dunque, vincolante, volta a modificare le direttive 2007/36/CE, 2013/34/UE e 2004/109/CE, le quali si rivolgono a società che hanno la loro sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante in uno Stato membro.

Si tratta di emendamenti in linea con la tendenza del diritto europeo delle società a valorizzare la trasparenza, anche a favore degli stakeholders, nonché il coinvolgimento degli azionisti nel governo societario. A fondamento delle modifiche approvate possono rinvenirsi alcuni dei principi sottesi agli interventi effettuati in materia di corporate social responsability, come, ad esempio, l’incentivazione degli investimenti di lungo periodo che considerino anche l’impatto sociale e ambientale delle attività finanziate.

In primo luogo, al fine di accrescere la trasparenza e migliorare il funzionamento dei presidi di corporate governance, si prevede la possibilità per la società di conoscere l’identità degli azionisti, vale a dire, nominativo e recapito, nonché il numero di azioni di cui sono titolari e il numero dei voti di cui possono disporre, informazioni che dovranno essere riferite dagli azionisti stessi o dagli intermediari. Il Parlamento prende così una netta posizione sul tema del bilanciamento tra l’interesse alla tutela della privacy degli azionisti e l’esigenza di accrescere la trasparenza nei confronti delle società e degli altri soci, specificando, peraltro, che le informazioni comunicate alla società siano utilizzate esclusivamente per le finalità previste dalla direttiva.

Con riferimento, poi, agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, i quali stanno acquisendo, sempre più, un ruolo determinante all’interno degli assetti proprietari delle società quotate, si ritiene necessario che essi rendano pubbliche le proprie strategie di investimento, la propria politica di impegno (engagement policy), nonché i risultati ottenuti, specificando anche i rischi ambientali e sociali legati all’attività d’impresa su cui investono. Si stabilisce, inoltre, che i gestori degli attivi, da un lato, rendano pubblici la conformità della loro attività agli accordi di gestione e la rotazione del portafoglio (portfolio turnover) e, dall’altro, comunichino agli investitori istituzionali ulteriori informazioni rilevanti, tra cui la composizione del portafoglio e i costi relativi all’eventuale sua rotazione, nonché i potenziali conflitti di interessi.

Le modifiche introdotte stabiliscono, poi, un elevato livello di trasparenza per quanto riguarda i costi dei servizi, inerenti l’esercizio delle prerogative sociali, forniti dagli intermediari e la necessità di una specifica giustificazione per l’eventuale differenza sussistente fra i costi applicati per l’esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero, differenza che comunque dovrà rispecchiare solamente la variazione dei costi effettivi sostenuti.

Il Parlamento europeo ha, altresì, sottolineato la necessità di garantire la trasparenza anche in relazione al rispetto delle normative fiscali, ritenendo opportuno che le società indichino gli utili conseguiti e le conseguenti imposte pagate, nonché le eventuali sovvenzioni pubbliche ricevute. Si richiede, inoltre, di indicare qualsiasi informazione o applicazione preventiva della normativa relativa a operazioni transfrontaliere che potrebbe comportare una perdita di gettito fiscale negli Stati membri o dei risparmi d’imposta per la società risultanti da trasferimenti infragruppo di utili (c.d. tax ruling).

Al fine di accrescere la trasparenza ma anche il coinvolgimento degli azionisti nel governo societario, in applicazione del principio del c.d. say on pay, già recepito nel nostro ordinamento nei limiti previsti dal TUF, si richiede che la politica di remunerazione degli amministratori sia sottoposta, con cadenza almeno triennale, al voto vincolante degli azionisti. Il Parlamento, tuttavia, pur favorevole al voto vincolante, dà la possibilità di prevederlo anche in forma meramente consultiva.

Per garantire l’applicazione delle politiche di remunerazione, inoltre, la relazione sulla loro attuazione deve essere sottoposta al voto consultivo degli azionisti, prevedendo l’instaurazione di un dialogo con gli azionisti nel caso di voto negativo. La relazione, peraltro, dovrebbe essere inserita in quella sul governo societario, così da essere accessibile anche agli stakeholders.

Si richiede, inoltre, che gli azionisti abbiano la possibilità di controllare le operazioni rilevanti intervenute con parti correlate che dovrebbero essere annunciate pubblicamente in una relazione alla cui redazione non partecipino le parti correlate stesse. Le operazioni devono essere autorizzate dagli azionisti stessi, con esclusione di quelli che abbiano un interesse correlato, o dagli amministratori o dall’organo di vigilanza, conformemente alle procedure volte ad impedire a una parte correlata di trarre vantaggio dalla sua posizione a danno della società.

Sempre al fine di consentire un maggiore coinvolgimento degli investitori, gli intermediari finanziari dovrebbero agevolare l’esercizio dei diritti di voto direttamente o per delega, nonché, nel caso in cui il delegato sia l’intermediario stesso, su esplicita autorizzazione degli azionisti e nel loro esclusivo interesse.

Infine, si richiama, a questo stesso proposito, anche la figura del consulente in materia di diritto di voto (proxy advisor): soggetto che, professionalmente, assiste gli azionisti fornendo loro consiglio in materia, appunto, di esercizio dei diritti amministrativi, evidenziandosi l’opportunità che questi, al fine di contenere i rischi derivanti da potenziali conflitti d’interessi, adotti un codice di condotta dal quale possa derogare solo con apposita motivazione.

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