Emittenti, Informativa societaria
27/08/2019

Il nuovo Regolamento Prospetto e le modifiche di adeguamento del Regolamento Emittenti approvate dalla Consob

di Avv. Gioacchino Foti, Partner, Avv. Francesco Napoli, Associate, Clifford Chance Studio Legale Associato

1. Il nuovo regolamento europeo sul prospetto

Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato (il “Regolamento Prospetto”) è divenuto applicabile a decorrere dal 21 luglio 2019 ed ha abrogato la previgente direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”).

L’introduzione del Regolamento Prospetto si inserisce nell’ambito del processo di completamento dell’Unione dei mercati dei capitali (Capital Markets Union).[1] Finalità dell’Unione dei mercati dei capitali è quella di assicurare una maggiore omogeneità delle regole applicabili nei diversi Stati membri, al fine di aiutare le imprese a raccogliere capitali da fonti di finanziamento differenti all’interno dell’Unione Europea e rendere più efficiente il funzionamento dei mercati.

Sebbene il nuovo Regolamento Prospetto introduca un certo numero di novità rispetto alle disposizioni della previgente Direttiva Prospetto, l’impianto generale e i principali elementi strutturali della disciplina rimangono sostanzialmente i medesimi della Direttiva Prospetto. Ciò che cambia però è l’utilizzo dello strumento legislativo del regolamento europeo. Il regolamento assicura infatti una maggiore armonizzazione della normativa tra gli Stati membri dell’Unione Europea rispetto alla direttiva, in quanto è direttamente applicabile negli Stati membri, senza necessità di adozione di norme nazionali di recepimento.

L’esperienza della Direttiva Prospetto ha infatti dimostrato che, in assenza di un quadro normativo dettagliato direttamente applicabile in tutti gli Stati membri, si moltiplicano nella prassi le divergenze applicative tra gli Stati membri.

2. Le principali novità introdotte dal Regolamento Prospetto

Di seguito si illustrano le principali novità introdotte dal Regolamento Prospetto.

Innanzitutto, sono stati introdotti criteri per la predisposizione dei fattori di rischio (non presenti nella Direttiva Prospetto) volti ad una più agevole individuazione dei rischi maggiormente rilevanti.[2]

Con riferimento alla nota di sintesi, il suo contenuto e formato è stato completamente ridisegnato e semplificato rispetto alla disciplina previgente. Inoltre, qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave (KID) per i titoli oggetto del prospetto, tale documento può sostituire integralmente la nota di sintesi.

Il Regolamento Prospetto ha inoltre esteso l’applicazione del formato semplificato, applicabile nella precedente normativa soltanto ai titoli “wholesale” (titoli con taglio minimo di 100.000 euro), anche ai prospetti relativi a titoli con taglio minimo inferiore, qualora siano ammessi a negoziazione esclusivamente in un mercato regolamentato a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso.[3]

Per quanto riguarda il regime di “passaportazione” dei prospetti, rispetto alla previgente normativa il Regolamento Prospetto prevede la possibilità di passaportare anche solamente il documento di registrazione in altri Stati membri come parte costitutiva di un prospetto approvato da una diversa autorità competente. Si tratta di una novità particolarmente rilevante, dal momento che permetterà agli emittenti di poter utilizzare il medesimo documento di registrazione in tutti gli Stati membri in cui offrono dei titoli.

Vi sono dubbi, invece, sull’effettiva portata nella prassi di alcune novità (in teoria rilevanti) introdotte dal Regolamento Prospetto, quale ad esempio il nuovo documento di registrazione universale.

3. L’adeguamento della normativa italiana

Al fine di adeguare la normativa nazionale italiana, il disegno di legge n. 944 di delegazione europea 2018 (attualmente ancora all’esame delle Camere) prevede la delega al governo finalizzata ad introdurre le modifiche al testo unico della finanza (Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) necessarie per l’attuazione del Regolamento Prospetto.

Con riferimento alla normativa secondaria, la Consob ha pubblicato il 20 giugno 2019 un documento di consultazione contenente le modifiche da apportare al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come modificato, il “Regolamento Emittenti”). La consultazione si è conclusa il 10 luglio 2019 e gli esiti della consultazione sono stati pubblicati il 30 luglio 2019, congiuntamente alle modifiche al Regolamento Emittenti approvate in via definitiva.[4]

4. Specificità italiane nell’adeguamento del Regolamento Emittenti

Nel modificare il Regolamento Emittenti per adeguarlo al Regolamento Prospetto, la Consob ha colto l’opportunità per inserire talune modifiche, finalizzate a semplificare il processo di approvazione della Consob e a limitare gli oneri amministrativi in capo agli emittenti.

Innanzitutto, il nuovo Regolamento Emittenti prevede una semplificazione del contenuto della domanda di approvazione del prospetto da depositare presso la Consob e introduce la possibilità di compilare in via completamente telematica la domanda di approvazione.

In secondo luogo, sono stati ridotti alcuni termini della procedura di approvazione dei prospetti, in particolare i termini relativi ai supplementi e quelli relativi a prospetti di quotazione di titoli di debito “wholesale” destinati ad investitori professionali, ove siano sostanzialmente simili a prospetti già approvati dalla Consob.

Inoltre, nell’ottica di una maggiore competitività della piazza finanziaria italiana, una novità particolarmente rilevante è la possibilità di utilizzare la lingua inglese (invece dell’italiano) per tutti i prospetti, sia di offerta che di ammissione a negoziazione, che abbiano ad oggetto titoli non azionari con taglio minimo di 1.000 euro, ove la Consob sia l’autorità chiamata ad approvare il prospetto.

Si segnala che, a completamento del nuovo quadro normativo, è attualmente in corso il processo di consultazione relativo ai criteri per il controllo del prospetto da parte della Consob, a conclusione del quale la Consob adotterà un provvedimento che disciplinerà dettagliatamente i criteri aggiuntivi per il controllo della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 (il “Regolamento Delegato”) e i criteri di applicazione dell’approccio proporzionato al controllo del prospetto ai sensi dell’articolo 41 del Regolamento Delegato.

 




[1] Come riportato nella comunicazione della Commissione del 30 settembre 2015 intitolata “Piano d’azione per la creazione dell’Unione dei mercati dei capitali”.

[2] Sul punto, l’ESMA ha pubblicato delle linee guida sui fattori di rischio finalizzate a chiarire tali criteri e ad uniformare la prassi delle autorità competenti degli Stati membri.

[3] Si segnala che Borsa Italiana ha introdotto a tal fine sul mercato regolamentato MOT (Mercato Telematico delle Obbligazioni) un nuovo segmento professionale, riservato esclusivamente agli investitori qualificati.

[4] Le modifiche al Regolamento Emittenti sono state adottate con Delibera n. 21016 del 24 luglio 2019.

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