Nelle imprese a controllo familiare, un sistema di governance ben funzionante deve favorire il raggiungimento in via dinamica di due obiettivi: i. la capacità della famiglia proprietaria di esprimere una visione chiara del futuro dell’azienda/gruppo controllato; ii. la possibilità del management (familiare o non familiare) di realizzare tale visione utilizzando le migliori risorse disponibili sul mercato. Il tutto rispettando i principi di accountability e check-and-balance, principi chiave di qualsiasi sistema di governance. Nelle imprese familiari il rispetto di questi principi richiede anzitutto una convinta adesione ai valori di una gestione trasparente e responsabile verso tutti gli interlocutori; in secondo luogo, un’autodisciplina dei membri della famiglia – che sono nel contempo dirigenti, amministratori e soci – nell’interpretare i diversi ruoli loro richiesti a seconda del tavolo decisionale a cui siedono, alla pari con le altre persone con cui interagiscono al tavolo medesimo; in terzo luogo, una grande cura nella composizione e nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione (CdA), valorizzando il contributo di consiglieri non familiari indipendenti.
L’utilità di organizzare una buona governance può trovare giustificazione in molte ricerche, ma in questa sede è utile fare leva sui risultati dell’Osservatorio AUB che monitora le performance e la struttura di tutte le imprese familiari italiane non piccole.[1] In primo luogo, le imprese familiari con almeno un consigliere non familiare crescono di più e hanno una redditività maggiore delle imprese con un CdA composto di soli familiari. In secondo luogo, la presenza di un CdA aperto a componenti non familiari aumenta significativamente la probabilità che le imprese realizzino una acquisizione o un investimento diretto all’estero. Quest’ultimo elemento risulta di grande importanza se si considera che il sistema delle imprese familiari italiane, nei prossimi anni, si troverà a dover realizzare sempre più operazioni di crescita esterna e internazionale, ove gli imprenditori decidano di partecipare con un ruolo di rilievo alla competizione internazionale.
Sulla base delle evidenze citate, Università Bocconi[2] e Associazione Italiana delle Aziende Familiari (AIdAF) hanno deciso di promuovere la proposta di un documento che contiene i principi e le regole per una autodisciplina della governance delle imprese familiari non quotate di medie e grandi dimensioni.[3]
Il documento – d’ora in poi, per semplicità, il “Codice” – non vuole, ovviamente, tramutarsi in un inutile fardello per le imprese che lo adotteranno, bensì vuole rappresentare un “vincolo virtuoso”, punto di partenza per la definizione di criteri chiari e trasparenti di gestione aziendale che favoriscano la migliore competitività internazionale delle imprese familiari italiane.
Il Codice si propone di facilitare il raggiungimento di alcuni obiettivi: i. aiutare le famiglie imprenditoriali a far crescere le imprese controllate riducendo nel contempo il livello di rischio: ii. aiutare le famiglie imprenditoriali a tracciare con maggiore chiarezza una distinzione tra proprietà personale della famiglia e patrimonio dell’impresa controllata; iii. fungere da certificazione della qualità della governance aziendale per quelle imprese che devono accreditarsi nei confronti di banche, clienti, fornitori e più in generale mercati internazionali; iv. attrarre, indirizzare e controllare al meglio i manager non familiari necessari per aumentare la competitività internazionale delle imprese familiari; v. fungere da utile bussola nella gestione dei processi di passaggio generazionale; vi. per le imprese interessate prima o poi alla apertura ai mercati azionari o obbligazionari, acclimatarsi ai processi di governance previsti in tali contesti.
Per raggiungere tali obiettivi, il Codice propone alcuni principi e regole a valere per le imprese familiari non quotate di ogni dimensione già adottati dalle imprese quotate e dalle imprese familiari più competitive. Tali principi e regole riguardano il funzionamento dell’Assemblea dei soci, la dimensione e la composizione del CdA, il funzionamento del CdA, il ruolo del Presidente, il contributo degli amministratori indipendenti, le regole per operazioni con parti correlate, i piani di successione per le posizioni di vertice, il ruolo dei Sindaci e delle società di revisione.
Per le imprese familiari più grandi non quotate il Codice propone anche principi e regole relativi alla separazione dei ruoli di Presidente e Amministratore Delegato (Ceo duality), all’opportunità di articolare le remunerazioni dell’Amministratore Delegato e dei top manager in una parte fissa e in una parte variabile, all’adozione di alcune best practices quali sessioni di formazione per i consiglieri (induction sessions) e incontri dedicati alla strategia (outdoor strategici); all’eventuale organizzazione di Comitati nell’ambito del CdA; alla considerazione di candidature sia familiari che non familiari per le posizioni di Amministratore Delegato e top manager.
In definitiva, il Codice (che nasce sulla falsariga di esperienze già in atto in altri Paesi europei) propone, sulla base di evidenze scientifiche ormai chiare, di superare i modelli di governance dell’uomo/donna solo/a al comando o della famiglia che interpreta tutti i ruoli a prescindere dalle capacità, che hanno reso oltremodo difficile la creazione di imprese familiari italiane in grado di diventare almeno co-leader internazionali nei loro settori di riferimento.
[1] L’Osservatorio AUB, nato nel 2009, monitora le performance e le strutture di governance di tutte le imprese familiari italiane con ricavi superiori a 20 milioni di Euro ed è sostenuto da AIdAF, Unicredit, Borsa Italiana e Fondazione Angelini.
[2] Per l’Università Bocconi hanno partecipato al gruppo di lavoro Piergaetano Marchetti, Guido Corbetta, Alessandro Minichilli e Maria Lucia Passador.
[3] La proposta di “Codice di autodisciplina per le società a controllo familiare non quotate” è disponibile sui siti della Cattedra AIdAF-EY di Strategia delle aziende familiari dell’Università Bocconi e sul sito di AIdAF.
