Nel marzo 2022 il FATF – GAFI ha aggiornato la propria Raccomandazione n. 24 del 2012 dedicata alla trasparenza sul titolare effettivo delle persone giuridiche (legal persons), con lo scopo di rafforzare gli standard internazionali in materia.
Le modifiche della Raccomandazione 24 hanno l’obiettivo di contrastare l’utilizzo di società anonime e di comodo ai fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Il 10 marzo 2023 è stata pubblicata la Guida con cui il FATF – GAFI individua gli Orientamenti per la miglior implementazione dei requisiti della Raccomandazione n. 24 sul titolare effettivo.
L’identificazione del titolare effettivo da parte dei soggetti tenuti al rispetto degli obblighi di adeguata verifica antiriciclaggio, rappresenta uno degli elementi di maggior criticità in caso di clienti che siano persone giuridiche, soprattutto in caso di “catene di partecipazione”.
Il presente corso intende analizzare gli ultimi Orientamenti del FATF – GAFI soffermandosi sul concetto di titolare effettivo, sui criteri di identificazione nonché sulla verifica delle informazioni relative.
Tematiche oggetto di attenzione e discussione
- Il titolare effettivo nell’evoluzione del framework normativo
- I nuovi Orientamenti del 10 marzo 2023 alla Raccomandazione FATF – GAFI n. 24 sulla trasparenza e titolarità effettiva delle persone giuridiche
- La valutazione delle persone giuridiche nazionali e straniere
- La definizione FATF – GAFI di titolare effettivo
- Il titolare effettivo individuato attraverso la proprietà
- Il titolare effettivo individuato attraverso il controllo
- Casistiche particolari: i diritti di voto diversificati, i poteri di nomina dell’alta dirigenza; forme di finanziamento; posizioni all’interno dell’ente; controllo con mezzi informali
- L’utilizzo del criterio residuale nell’approccio del FATF – GAFI
- L’individuazione del titolare effettivo in particolari categorie di enti
- Adeguatezza, correttezza e aggiornamento delle informazioni sul titolare effettivo
- L’adeguata verifica in funzione dell’approccio basato sul rischio
- L’utilizzo improprio di azioni al portatore e warrant su azioni al portatore
- L’utilizzo improprio degli accordi di nomina fiduciaria (nominee arrangements)
- Le relazioni tra titolarità effettiva ed altre Raccomandazioni: il caso delle criptoattività