Con la pubblicazione, lo scorso novembre, del Regolamento (UE) 2024/2809, parte del c.d. Listing Act, sono state apportate in particolare modifiche al Regolamento (UE) 596/2014 sugli abusi di mercato (MAR).
Di massima rilevanza le novità introdotte dal Listing Act nel nuovo art. 17 del MAR sugli obblighi di disclosure degli emittenti, connesse in particolare all’abolizione dell’obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie di un processo prolungato, nonché alla disciplina del ritardo.
Per facilitare gli emittenti nell’attuazione del nuovo art. 17, il Listing Act ha conferito alla Commissione UE il potere di adottare un atto delegato che definisca un elenco non esaustivo di possibili eventi e circostanze finali, nell’ambito dei c.d. processi prolungati e, per ciascun evento o circostanza, del momento in cui si ritiene si sia verificato, e in cui debba essere comunicato al pubblico.
Sul punto nel giugno 2024 la Commissione ha chiesto la consulenza di ESMA, pubblicata nella sua forma definitiva lo scorso 7 maggio, recante altresì il progetto di atto delegato che potrà poi essere adottato dalla Commissione stessa.
Il presente convegno è volto ad analizzare le novità dell’art. 17 del MAR, anche alla luce del progetto ESMA di atto delegato e della relativa casistica rilevante sugli obblighi di disclosure, soffermandosi sulle problematiche interpretative e sugli impatti in termini organizzative e di compliance, che rivoluzioneranno la gestione delle informazioni privilegiate da parte degli emittenti.
SESSIONE ANTIMERIDIANA
Listing Act e modifiche al MAR
- Le modifiche Listing ACT all’art. 17 del MAR e le proposte del Final Report ESMA
- Le novità sugli obblighi di disclosure degli emittenti
- I riflessi su registro RIL e degli insider
- La comunicazione di informazioni privilegiate nei processi prolungati
- La definizione di processo prolungato ed evento one-off
- I casi di difficile distinzione
- Il coordinamento con le Linee guida Consob
Categorie di processi prolungati e individuazione del momento dell’informativa
Processi prolungati interni all’emittente
- L’individuazione dell’organo con potere decisionale
- Il problema dei sistemi dualistici e dell’amministratore delegato
- La decisione finale nelle operazioni sul capitale
- Questioni problematiche circa le nomine/revoche in C.d.A. o nei ruoli chiave
- Il caso delle relazioni e delle altre informazioni finanziarie
Processi che coinvolgono soggetti privati terzi
- Fase preliminare delle trattative e informazioni privilegiate
- Fasi intermedie delle trattative. Lettere di intenti, accordi preliminari e informazioni privilegiate
- La fase della due diligence e le tematiche connesse alla selective disclosure. Il ruolo del socio di controllo
- Il momento conclusivo dell’accordo
- Ulteriori spunti di riflessione in ipotesi di OPA e fusioni
Processi che coinvolgono Autorità pubbliche
- Il rilievo della decisione finale dell’Autorità
- Richieste/domande di autorizzazione/licenze/aggiudicazioni alla PA quali informative privilegiate e obbligo di comunicazione al mercato
- L’opportunità di usare la disciplina del ritardo per ritardare la comunicazione (es. appalti/brevetti/licenze commerciali)
- Procedimenti giudiziari e sanzionatori
- Procedure di gestione della crisi
SESSIONE POMERIDIANA
Processi specifici che riguardano degli istituti di credito
- I processi SREP e le valutazioni sul MREL, fra informazioni preliminari e decisione finale dell’Autorità prudenziale
- Rimborso, riduzione e riacquisto di fondi propri: la decisione dell’organo di governo quale informazione privilegiata
- Misure di ripresa e di intervento precoce ai sensi della BRRD
- Preparazione dell’azione di riduzione e procedure ordinarie di insolvenza
Le modifiche alla disciplina del ritardo
La casistica del ritardo in base al nuovo art. 17, par. 4 del MAR
- Quando la comunicazione delle informazioni non può essere ritardata: il contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico
- L’individuazione dell’ultimo annuncio/comunicazione pubblica
- Il caso degli annunci parziali
- L’individuazione degli “altri tipi di comunicazione” dell’emittente in contrasto con l’informazione privilegiata da ritardare
- Focus sulla “persona che rappresenta l’emittente” che ha rilasciato la comunicazione contrastante l’informazione privilegiata
- Focus sull’accessibilità al pubblico dei documenti/comunicazioni in contrasto con l’informazione privilegiata da ritardare
Le situazioni in cui vi può essere un contrasto
- Informazioni privilegiate su modifiche dei risultati finanziari previsti o obbiettivi aziendali
- Modifiche dell’impatto ESG di un progetto/prodotto in precedenza annunciato
- Mancato rispetto di risultati/scadenze preannunciate sullo sviluppo di un prodotto/progetto
- Modifiche alle operazioni sulla struttura del capitale preannunciate
- Modifiche alla strategia aziendale preannunciata
- Modifiche a contratti o operazioni preannunciati: l’individuazione degli “elementi fondamentali” da comunicare
- Modifiche inerenti cambiamenti di governance già annunciati