Appello al pubblico risparmio
Luglio 2009

Prime riflessioni sulle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti in materia di offerta al pubblico di quote o azioni OICR italiani aperti, di Ubaldo Caracino e Federica Pavesi

ISSN: 2279–9737
Rivista di Diritto Bancario

1. I principi informatori della revisione delle disposizioni del Regolamento Emittenti riguardanti l’offerta al pubblico di quote di OICR; 2. Le principali modifiche normative alla disciplina dell’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR italiani aperti; 3. Le modifiche agli schemi di prospetto d’offerta di cui all’Allegato 1B del Regolamento Emittenti, in particolare allo schema di prospetto d’offerta di quote o azioni di OICR italiani aperti; 3.1. Panoramica generale degli interventi effettuati sugli schemi di prospetto; 3.2. Le modifiche alla struttura ed al contenuto dello schema di prospetto d’offerta di quote o azioni di OICR italiani aperti; 4. L’evoluzione della normativa comunitaria in materia di fondi comuni armonizzati: la nuova Direttiva UCITS IV e il Key Information Document.

 

1. I principi informatori della revisione delle disposizioni del Regolamento Emittenti riguardanti l’offerta al pubblico di quote di OICR

La disciplina dell’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR contenuta nel Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificata ed integrata, (di seguito il “Regolamento Emittenti”) è stata recentemente rivisitata dalla Consob con la delibera n. 16840 del 19 marzo 20091, in occasione dell’adeguamento alle modifiche normative apportate al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il “TUF”) a seguito dell’emanazione del D.Lgs. 28 marzo 2007, n. 51 di attuazione della Direttiva comunitaria 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta al pubblico o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari (di seguito la “Direttiva Prospetto”).

Le modifiche regolamentari in commento sono state approvate dalla Consob all’esito di una procedura di consultazione pubblica avviata il 28 dicembre 2007 e conclusasi il 15 febbraio 2008, che ha visto l’Autorità di Vigilanza confrontarsi sul tema anche attraverso un’Open Hearing svoltasi a Roma il 3 novembre 2008 con le diverse associazioni di categoria, nonché con l’insieme degli operatori finanziari interessati al nuovo assetto regolamentare proposto dalla Consob.

In particolare, in considerazione del periodo di tempo trascorso dall’inizio della consultazione e della lunga gestazione della bozza regolamentare, la Consob ha ritenuto necessario illustrare ai soggetti interessati le variazioni attinenti la disciplina di riferimento degli OICR e dei prodotti finanziario-assicurativi nell’ambito del summenzionato incontro pubblico tenutosi a Roma2, che ha costituito un momento di ulteriore riflessione con l’industria del risparmio gestito ed assicurativa sull’impostazione da attribuire alla documentazione d’offerta relativa ai rispettivi prodotti di riferimento.

Nel contesto di cui si è detto la Consob ha proceduto ad una riscrittura dell’articolato riguardante l’offerta di quote di OICR con lo scopo di rendere autonome le relative disposizioni, raggruppandole in un capo ad hoc (l’attuale Capo III del Titolo I della Parte II del Regolamento Emittenti), e di ridefinirne i contenuti in un’ottica di maggiore omogeneizzazione e sistematicità.

In ossequio alla nuova filosofia ispiratrice, l’impianto normativo afferente i suddetti prodotti è stato riorganizzato secondo uno schema che prevede la formulazione di un corredo regolamentare puntuale per ciascuna delle tipologie di OICR individuate dall’ordinamento.

Ed infatti, dopo aver delineato delle disposizioni comuni che trovano applicazione per la categoria “OICR” generalmente intesa, la fonte regolamentare dedica una sezione specifica di norme per ciascuna forma di OICR individuata dal sistema regolamentare. Ne consegue quindi che la Sezione II tratteggia le norme relative agli OICR italiani aperti, la Sezione III si concentra sugli OICR esteri armonizzati di cui alla Direttiva 85/611/CEE, come modificata ed integrata dalle Direttive 2001/107/CE e 2001/108/CE (di seguito la “Direttiva UCITS”), mentre, nella Sezione IV, trovano collocazione le disposizioni dedicate ai fondi italiani chiusi, con una Sezione V che propone il quadro di riferimento normativo per gli OICR esteri non armonizzati.

Lo sforzo di costruire un corpus normativo organico in materia di OICR sconta tuttavia la frammentazione e la molteplicità di atti legiferativi che si accompagnano alle diverse tipologie di OICR. Infatti, la disciplina dei fondi italiani chiusi, ricadendo sotto l’ambito applicativo della Direttiva Prospetto, viene attratta, mediante un rinvio esplicito alle disposizioni che riguardano l’offerta di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di assicurazione, dal regime normativo contemplato in attuazione della Direttiva Prospetto.

Accanto a questo intento sistematico di attribuire dignità autonoma al supporto regolamentare in materia di OICR, un elemento significativo di novità introdotto dalla riforma consiste nel passaggio da un regime di approvazione ex ante del prospetto d’offerta di quote o azioni di OICR italiani aperti, ad un sistema di vigilanza ex post, in attuazione del nuovo art. 98-ter, comma 3, del TUF3.

Nonostante l’eliminazione del controllo preventivo sul prospetto da parte della Consob, la tutela degli investitori risulta invero comunque assicurata dall’attivazione di meccanismi di monitoraggio successivi circa le fasi di articolazione dell’offerta e dall’esercizio da parte dell’autorità di vigilanza dei poteri informativi e sospensivi di cui all’art. 98-quinquies, comma 34 e 99, comma 1 del TUF.

Da ultimo, le modifiche introdotte dalla Commissione si rivelano ispirate dall’intento di esaltare il canone della trasparenza informativa attraverso l’introduzione di previsioni tese a semplificare la documentazione d’offerta e, in particolare, a rendere maggiormente percepibili i profili di rischio e rendimento rappresentati nei prospetti con lo scopo immediato di assicurare una maggiore fruibilità, comprensibilità delle informazioni fornite agli investitori.

L’obiettivo ultimo che l’Autorità di Vigilanza si prefigge di perseguire, quindi, è consentire ai sottoscrittori degli OICR l’assunzione di decisioni di investimento consapevoli, in un contesto dove l’omologazione/sostituibilità dei prodotti di investimento ed il diverso approccio nelle modalità di rappresentazione delle caratteristiche degli stessi rendono spesso difficile ai destinatari apprezzare le peculiarità delle singole proposte finanziarie ed i rischi connessi alle stesse.

Se, tuttavia, grazie all’intervento regolamentare della Consob la disciplina inerente la trasparenza nonché la predisposizione della documentazione d’offerta relativa agli OICR aperti italiani ed esteri non armonizzati e ai prodotti finanziario-assicurativi è stata oggetto di un processo di allineamento, permangono invece forti elementi di eterogeneità negli obblighi di disclosure degli altri prodotti non-equity, quali i prodotti assicurativi di ramo I - integralmente assoggettati alle regole ISVAP – gli OICR europei, regolamentati dagli schemi previsti dalla normativa del Paese d’origine, e i prodotti finanziari emessi da banche che invece ricadono sotto la sfera applicativa della Direttiva Prospetto e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 come successivamente rettificato.

Sul punto, la Consob, nel Quaderno di Finanza n. 63 pubblicato il 6 aprile 20095, ha correttamente rilevato che tale asimmetria regolamentare si pone in contraddizione con l’acquisizione del convincimento nell’ambito della comunità finanziaria, secondo il quale, nonostante la difformità dei soggetti emittenti, dei canali distributivi e dei costi applicati, tutti i prodotti di investimento non-equity sono caratterizzati da una contiguità nell’ingegnerizzazione finanziaria e possono quindi essere classificati in relazione all’appartenenza ad una delle tre seguenti tipologie di struttura: prodotti a “obiettivo di rischio”, prodotti “a benchmark” e prodotti “a obiettivo di rendimento”6.

La riconducibilità di tutti i prodotti non-equity alle categorie sopra elencate, a prescindere dal soggetto da cui il singolo prodotto promani (ossia SGR nel caso dei fondi di diritto italiano, banche per le obbligazioni bancarie, covered warrant, certificates, compagnie di assicurazioni per le polizze assicurative) rendono quindi necessario, ad avviso della Consob, procedere ad un’armonizzazione della disciplina sulla trasparenza informativa relativa ai prodotti non-equity, al fine di creare un contesto compatibile con la realizzazione del principio di levelling the playingfield.

Ed invero, la concreta attuazione del paradigma sopra richiamato richiede l’adozione di un’informativa basata su una stessa metodologia di misurazione del rischio che consenta agli investitori un equo confronto tra i numerosi prodotti finanziari offerti anche attraverso l’utilizzo di un set documentale improntato da regole di uniforme applicazione.

Quanto sopra evidenziato si traduce, secondo il pensiero della Consob, nella necessità di una revisione sostanziale del quadro normativo comunitario in materia di informativa sui rischi connessi agli investimenti, vista l’eccessiva frammentazione che la caratterizza, che porti alla formulazione di un’unica direttiva sulla trasparenza dei prodotti d’investimento non-equity tale da consentire la concreta realizzazione del principio del livellamento del campo di gioco.

2. Le principali modifiche normative alla disciplina dell’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR italiani aperti

Volgendo lo sguardo sul contenuto del nuovo articolato regolamentare relativo all’offerta al pubblico di quote o azioni di OICR italiani aperti, si può constatare come le variazioni introdotte dalla Consob si muovano lungo le direttrici illustrate nel precedente paragrafo essendo le stesse in primo luogo finalizzate ad innovare l’impostazione documentale nell’ottica della semplificazione e ad esaltare il ruolo proattivo dell’attività di vigilanza. La funzione della Consob, come detto, non sarà più concentrata nello scrutinamento ex ante dei documenti informativi degli OICR bensì nel reprimere le condotte degli operatori non ispirate da principi di correttezza e diligenza.

Ne consegue, pertanto, che il nuovo art. 16 del Regolamento Emittenti consacra l’abolizione del regime di approvazione da parte della Commissione del prospetto d’offerta e delle relative previsioni sul procedimento istruttorio con la precisazione che l’obbligo di comunicare in via preventiva l’avvio dell’offerta alla Consob può intendersi assolto attraverso il deposito del prospetto presso la stessa Autorità7.

Il documento in questione potrà essere quindi impiegato nell’offerta dei prodotti nello stesso illustrati, una volta assolto l’adempimento della pubblicazione, che richiede, oltre al deposito presso l’Autorità di Vigilanza, anche la messa a disposizione del pubblico attraverso l’utilizzo del sito internet dell’offerente ovvero dei soggetti incaricati del collocamento. Il prospetto informativo in tal modo reso accessibile al pubblico, dovrà essere acquisibile su un supporto duraturo.

Un’innovazione regolamentare viene proposta anche per il modulo di sottoscrizione il quale andrà anch’esso depositato presso la Commissione pur non soggiacendo agli obblighi di pubblicazione relativi al prospetto in quanto il modulo, secondo l’orientamento espresso dall’Autorità di Vigilanza, non costituisce parte integrante del documento d’offerta ma un elemento accompagnatorio che puntualizza i termini economico-normativi della proposta di investimento.

Il profilo di novità senz’altro più significativo è rappresentato, tuttavia, dalla rinnovata composizione della documentazione d’offerta degli OICR la quale non si impernia più sulla figura del prospetto semplificato inteso come una combinazione della Parte I e della Parte II del prospetto completo, bensì su una nozione di prospetto semplificato a cui viene attribuita una propria autonoma e distinta unità redazionale e che dovrebbe assolvere allo scopo di focalizzare gli aspetti più pertinenti a descrivere le caratteristiche del prodotto rendendoli di immediata evidenza e percepibilità.

Il prospetto completo conserva quindi la propria articolazione tripartita (Parte I, II e III) così come sostanzialmente invariato è rimasto il regime di consegna, posto che è il prospetto semplificato che deve essere obbligatoriamente consegnato all’investitore prima della sottoscrizione.

A margine della ridefinizione della struttura della documentazione d’offerta, anche le regole di aggiornamento della stessa, sono state rivisitate. Secondo la nuova configurazione delle disposizioni di riferimento, laddove le variazioni riguardino informazioni contenute nel prospetto semplificato, occorrerà procedere tempestivamente alla sostituzione della versione dello stesso da ultimo pubblicata. Peraltro, in ragione dell’organizzazione modulare del prospetto semplificato - che prevede una parte comune contenente dati e notizie di generale applicazione (le “Informazioni Generali”) al “sistema” o alla “famiglia” di fondi di riferimento ed una parte denominata “Informazioni Specifiche” che è finalizzata ad illustrare le peculiarità di ciascuno dei fondi o comparti di cui consta quel “sistema” o quella “famiglia” - l’aggiornamento mediante sostituzione del prospetto semplificato può essere circoscritto o alla parte comune o a quella relativa al singolo fondo/comparto interessato dalla variazione.

Laddove invece le variazioni riguardino informazioni contenute nel prospetto completo, l’aggiornamento dovrà essere effettuato tempestivamente mediante sostituzione della parte soggetta a variazione o, in alternativa, mediante pubblicazione di un supplemento. Al riguardo occorre rimarcare che è stato abolito l’Allegato 1G che, nel regime previgente, indicava le modifiche non soggette ad istruttoria Consob preventiva adottabili tramite pubblicazione di un supplemento da allegare al prospetto.

Va altresì segnalato che non è più contemplata una disciplina differenziata per l’aggiornamento reso necessario da variazioni di informazioni del prospetto derivanti da mutamenti del regolamento di gestione o dello statuto degli OICR soggetti al periodo di sospensiva stabilito dal Provvedimento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005 come successivamente modificato ed integrato. Pertanto, alle variazioni in questione si applica la medesima disciplina prevista in relazione a qualsiasi altra modifica dell’informativa da prospetto il che dovrebbe consentire agli intermediari interessati un più agevole e meno farraginoso assolvimento degli obblighi di aggiornamento della documentazione d’offerta.

3. Le modifiche agli schemi di prospetto d’offerta di cui all’Allegato 1B del Regolamento Emittenti, in particolare allo schema di prospetto d’offerta di quote o azioni di OICR italiani aperti

3.1 Panoramica generale degli interventi effettuati sugli schemi di prospetto

Sul piano strutturale, va innanzitutto menzionato che la Commissione ha realizzato una complessiva razionalizzazione degli schemi di prospetto contenuti nell’Allegato 1B al Regolamento Emittenti, attraverso un accorpamento di quelli che si riferivano allo stesso genus di prodotto. Le peculiarità connesse alle diverse species sono infatti evidenziate attraverso regole di compilazione ad hoc di volta in volta specificate nei singoli schemi.

In particolare, gli schemi nn. 1, 2 e 88 sono stati trasfusi nello schema 1, che adesso contiene il prospetto d’offerta di quote o azioni di fondi comuni di investimento mobiliare o Sicav di diritto italiano ed esteri non armonizzati di tipo aperto, e gli schemi nn. 4 e 5 nello schema 39 che pertanto ha ad oggetto il prospetto d’offerta di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso10.

Per quanto riguarda invece il contenuto degli schemi in oggetto si può constatare, in termini generali, come le modifiche apportate sono state essenzialmente volte a rendere le indicazioni da inserire nei prospetti più fruibili e maggiormente aderenti alla casistica operativa formatasi in applicazione della regolamentazione previgente.

Sono stati, inoltre, realizzati gli adeguamenti alle nuove previsioni normative introdotte dalla Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 (la “Direttiva MiFID”) ed attuata in Italia per effetto dell’adeguamento del TUF e della disciplina secondaria di attuazione. La documentazione d’offerta degli OICR si presenta come uno strumento di utile impiego nel veicolare al sottoscrittore quel set informativo di derivazione comunitaria (in particolare in materia di best execution, di inducements e di procedure per la trattazione dei reclami) che ricompone il quadro di insieme in cui si colloca l’operatività delle SGR. Tuttavia, la contemplazione dei profili MiFID nell’ambito della documentazione d’offerta degli OICR è lasciata alla libera valutazione delle società di gestione le quali ben potrebbero optare per la redazione di un documento ad hoc da consegnare ai sottoscrittori all’atto dell’investimento.

3.2 Le modifiche alla struttura ed al contenuto dello schema di prospetto d’offerta di quote o azioni di OICR italiani aperti

Passando ad esaminare più da vicino le novità introdotte nello schema n. 1, la struttura del prospetto d’offerta è stata oggetto di una profonda rivisitazione allo scopo di tradurre in materiale da proporre agli investitori le linee guida disegnate dalla riforma.

Il prospetto semplificato nella sua nuova veste di documento a sé stante a struttura modulare è suddiviso in una parte contenente le “Informazioni Generali” sull’offerta e una parte contenente le “Informazioni Specifiche” su ogni singolo fondo o comparto. Ciò significa che, nel caso di una pluralità di fondi o comparti con caratteristiche gestionali o di funzionamento diverse, sussiste l’obbligo di predisporre un numero corrispondente di parti dedicate ad illustrare le “Informazioni Specifiche” di ciascuno dei fondi o comparti proposti alla sottoscrizione.

Nella sua attuale configurazione, il prospetto semplificato deve riassumere in un numero ridotto di pagine le informazioni chiave per gli investitori. Se nella parte “Informazioni Generali” sono dettagliate informazioni introduttive sulla società di gestione o sulla Sicav, sulle modalità di sottoscrizione e rimborso, sui meccanismi di funzionamento che usualmente si accompagnano alla sottoscrizione di fondi di investimento (ad esempio il diritto di recesso, lo switch ecc.), la parte “Informazioni Specifiche” è mirata ad offrire le connotazioni specifiche del fondo o comparto11 e quindi a delineare la tipologia di gestione12, l’orizzonte temporale di investimento consigliato, il profilo di rischio, la politica di investimento ed i costi. Nei propositi della Commissione, la riforma in commento dovrebbe quindi consentire agli investitori di ricevere informazioni unicamente sugli elementi essenziali che caratterizzano il prodotto proposto, così da poter compiere scelte correttamente informate.

Quanto al regime di consegna, al sottoscrittore deve essere obbligatoriamente fornito prima della sottoscrizione il prospetto semplificato relativo al fondo o comparto collocato, cioè la parte “Informazioni Generali” ed una o più parti “Informazioni Specifiche”, ognuna relativa ad una diversa proposta d’investimento finanziario a cui può essere interessato il singolo investitore.

In ragione della nuova struttura del prospetto semplificato e del relativo regime di consegna, la Consob ha tra l’altro stabilito che la facoltà di recesso prevista dall’art. 30, comma 6, del TUF, non si applica alle successive sottoscrizioni delle quote o azioni dei fondi o comparti appartenenti al medesimo sistema o famiglia di fondi riportati nel prospetto completo, a condizione che al partecipante sia stata preventivamente fornita la parte “Informazioni Specifiche” aggiornata o il prospetto completo aggiornato con l’informativa relativa al fondo o comparto oggetto della nuova sottoscrizione13.

Se la riorganizzazione della documentazione d’offerta promossa dalla Consob risponde all’esigenza di mettere a fuoco, in forma sintetica, le informazioni cruciali di un OICR, affinché l’investitore assuma decisioni di investimento consapevoli, sotto il profilo contenutistico il filo conduttore degli interventi compiuti dall’Autorità di Vigilanza è teso a potenziare il regime della trasparenza informativa sui profili di rischio, rendimento ed onerosità degli investimenti in OICR14.

La realizzazione di tale obiettivo muove dal presupposto che in un contesto internazionale caratterizzato da una sempre maggiore complessità e sofisticazione dei mercati finanziari, il tradizionale ricorso a descrizioni narrative dei diversi rischi collegati ad un prodotto finanziario non è efficace. Risulta invece maggiormente adeguato l’utilizzo di indicatori sintetici di immediata comprensibilità e definiti in relazione a metodologie di calcolo affidabili ed oggettive.

In quest’ottica, viene ulteriormente rafforzato l’approccio per la trasparenza nelle forme di investimento, inaugurato dalla Consob nella propria regolamentazione sin dai primi anni di questo decennio e che si articola in tre pilastri.

Il primo pilastro si fonda sulla descrizione in forma tabellare degli scenari probabilistici di rendimento dell’investimento finanziario al termine dell’orizzonte temporale consigliato. La ratio sottesa a questo indicatore risiede nell’illustrare la scomposizione del prezzo del prodotto finanziario al momento della sottoscrizione e nel prospettare, in forma chiara e sintetica, i possibili esiti dell’investimento e i costi collegati allo stesso. Tale informativa viene poi posta a confronto con i risultati ottenibili da un investimento di pari durata in un’attività finanziaria senza rischio, in modo da riuscire ad apprezzare anche graficamente il cosiddetto rischio di performance del prodotto (attraverso l’utilizzo del cosiddetto processo stocastico del conto corrente), inteso come capacità dell’investimento di creare valore aggiunto per l’investitore, sia in termini assoluti sia rispetto all’attività finanziaria priva di rischio presa a riferimento.

Peraltro, al riguardo va altresì menzionato che la Consob ha esteso la rappresentazione degli scenari probabilistici dell’investimento finanziario ai prodotti a gestione flessibile e a benchmark, seppure in via esclusivamente facoltativa, nonostante il dissenso sul punto espresso da alcune associazioni di categoria15.

Il secondo pilastro è un indicatore di misurazione del grado di rischio che, correlandosi a grandezze di rilevazione di carattere quantitativo, esprime la rischiosità complessiva dell’investimento finanziario, indicata in termini descrittivi attraverso l’impiego di una delle seguenti classi di riferimento: basso, medio-basso, medio, medio-alto, alto e molto alto. La sottostante misura del rischio è determinata sulla base di indici di volatilità del prodotto crescenti che si abbinano a ciascuna delle classi di riferimento poc’anzi menzionate.

Infine, il terzo pilastro serve a fornire un’indicazione circa l’orizzonte temporale di investimento consigliato, che contrassegna il periodo ottimale per l’investitore di permanenza nell’investimento, che dovrà essere necessariamente parametrato alle caratteristiche della struttura finanziaria del prodotto e ai connessi profili di rischio ed onerosità.

Questa impostazione che è sottesa agli orientamenti espressi dalla Consob nel Quaderno di Finanza n. 63 si è tradotta poi in una sorta di guida operativa cristallizzata nella Comunicazione n. DIN/DSE/9025454 del 24 marzo 2009, contenente istruzioni di carattere metodologico circa l'informativa da rendere negli schemi di prospetto.

Nel provvedimento in questione la Consob, oltre a suggerire metodi di rappresentazione e criteri di calcolo degli indicatori poc’anzi richiamati, ha ribadito che il profilo di rischio/rendimento, l’orizzonte temporale consigliato, unitamente all’informativa inerente al regime dei costi di prodotto sintetizzano gli elementi chiave che permettono di individuare i tratti salienti di un investimento finanziario, consentendo altresì un raffronto su basi omogenee delle diverse alternative d’investimento disponibili sul mercato. La Consob tenta quindi di ricomporre una visione integrata e complessiva della rischiosità e della redditività potenziale del prodotto commisurata sull’orizzonte temporale consigliato adottando un approccio metodologico, che consenta di far risaltare le peculiarità delle tre possibili tipologie di strutture finanziarie16 sottostanti a ciascuna proposta d’investimento.

La Consob ripercorre quindi il processo motivazionale che ispira un investitore razionale e consapevole nel condurre le proprie scelte di investimento. L’investitore innanzitutto seleziona quelle proposte di investimento che hanno un orizzonte temporale consigliato compatibile con le proprie preferenze ed esigenze di liquidità; in una seconda fase, lo stesso compie un’analisi circa la coerenza tra la propria propensione al rischio e il grado di rischio delle diverse proposte il cui orizzonte temporale consigliato coincide col periodo per il quale egli è disposto a rinunciare alla liquidità; infine, tra quelle opportunità di investimento che presentano un grado di rischio compatibile, sceglie la proposta che presenta le migliori performance potenziali, evidenziate negli scenari probabilistici dell’investimento finanziario17.

Le scelte regolamentari compiute dalla Consob vanno quindi nella direzione di esaltare la rappresentazione, attraverso il ricorso a forme tabellari, dei profili di rischio e rendimento degli OICR per categorie di prodotti accomunati dalla medesima ingegneria finanziaria a cui si accompagna un’informativa sui costi che deve riferirsi sia al momento della sottoscrizione del prodotto specifico sia all’orizzonte temporale d’investimento consigliato.

La tabella, relativa ai costi dell’investimento finanziario, assolve allo scopo di offrire all’investitore un’informativa schematica ed immediata sulla struttura degli oneri certi (cioè quelli che vengono sempre applicati senza subordinazione ad alcuna condizione od opzione) in relazione all’orizzonte temporale consigliato e sulla determinazione dei valori del capitale nominale e del capitale investito18 al momento della sottoscrizione19.

Stante la rilevanza della struttura dei versamenti nella definizione delle caratteristiche essenziali dell’OICR, è stato stabilito che la tabella di cui si discute presenti un’informativa differenziata per gli OICR sottoscrivibili mediante PIC rispetto a quelli sottoscrivibili mediante PAC20.

Quanto al tema, già accennato per l’innanzi, circa l’introduzione nella Parte I del Prospetto completo di paragrafi opzionali relativi alle informazioni di dettaglio in tema di i) incentivi; ii) best execution; iii) modalità e tempi di trattazione dei reclami; e iii) strategia per l’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari, lo stesso è stato oggetto di ampio dibattito in sede di consultazione. Sia l’ABI che Assogestioni hanno infatti convenuto sull’esigenza di aggiungere allo schema di prospetto le indicazioni in parola, in attuazione degli obblighi regolamentari sopra richiamati. Tuttavia l’opinione comune che si è affermata è stata che le stesse dovessero essere trattate esclusivamente nel prospetto completo e non anche, seppure sinteticamente, nel prospetto semplificato, al fine di non moltiplicare forme e contenuti degli obblighi informativi previsti a carico delle SGR e delle Sicav.

La Consob, rispondendo alle considerazioni sopra riportate, ha chiarito tuttavia che il tema dell’inserimento nel prospetto d’offerta dell’informativa in commento è affrontato negli schemi allegati al nuovo Regolamento Emittenti come possibile modalità di assolvimento degli obblighi comportamentali previsti dalle disposizioni di riferimento del Regolamento Congiunto21 e del Regolamento Intermediari22. Le citate disposizioni non vincolano, infatti, all’utilizzo esclusivo di una specifica fonte informativa e, pertanto, l’inserimento di tali indicazioni negli schemi di prospetto e nel modulo di sottoscrizione è subordinato ad una scelta compiuta in tal senso rispettivamente dal soggetto offerente e dal soggetto incaricato del collocamento.

La Commissione ha quindi organizzato l’informativa MiFID nel senso di prevedere che, qualora la SGR ovvero la Sicav scegliessero di utilizzare il prospetto quale strumento utile per veicolare agli investitori le informazioni in questione, tali dati debbano essere riportati sinteticamente nel prospetto semplificato (nella parte “Informazioni Generali”) rinviando al prospetto completo (nella Parte I) per maggiori e più esaustivi riferimenti. La presenza di informazioni generali già nel prospetto semplificato è resa necessaria dalla circostanza che solo quest’ultimo è soggetto ad un regime di consegna obbligatorio prima del perfezionamento della sottoscrizione. Infatti, l’informativa di cui si discute va resa obbligatoriamente all’investitore prima della prestazione del servizio di gestione in monte.

Per quanto attiene al trattamento degli ¬inducements, l’ABI aveva richiesto di espungere dal contenuto del modulo di sottoscrizione l’informativa relativa alla remunerazione spettante all’intermediario distributore, con evidenza delle singole componenti, la quale doveva, in base a quanto proposto dalla Commissione nel 2007, essere differenziata in relazione a ciascun intermediario e comportava la predisposizione di più moduli di sottoscrizione. Tale richiesta era giustificata sulla base del fatto che, ai sensi del nuovo Regolamento Intermediari, ciascun collocatore è obbligato ad esplicitare il livello di servizio offerto ai propri clienti nell’ambito del contratto con gli stessi stipulato e a comunicare ai medesimi, preventivamente alla prestazione del servizio, l’esistenza, la natura e l’importo degli incentivi in essere. All’associazione appariva pertanto privo di utilità per i clienti ripetere tale informativa in forma dettagliata nell’ambito del modulo di sottoscrizione.

Sul punto la Consob ha spiegato che l’impostazione seguita in merito all’informativa sugli incentivi da riportare nel modulo di sottoscrizione risulta coerente con l’esigenza di assicurare la trasparenza informativa all’investitore prima della prestazione del servizio (ossia prima della sottoscrizione delle quote o azioni dell’OICR), coerentemente con la previsione dell’art. 52, comma 1, lett. b1) del Regolamento Intermediari, nonché con quella dell’art. 37 del medesimo Regolamento. In particolare, l’art. 37, al comma 2, lett. f) del Regolamento Intermediari, dispone che nel contratto venga fornita l’informativa sugli incentivi percepiti in conformità dell’art. 52 qualora detta informativa non sia diversamente comunicata, ad esempio appunto attraverso il modulo di sottoscrizione.

Sull’onda di una riconsiderazione della regolamentazione vigente23, la Consob ha inoltre eliminato dagli schemi di prospetto degli OICR l’obbligo di pubblicazione del valore delle quote o azioni su un quotidiano, fermo restando che gli offerenti devono utilizzare un canale informativo alternativo per la messa a disposizione del pubblico di tali informazioni, appropriato e idoneo a garantire il rispetto dei requisiti di agevole accessibilità della fonte e di pubblicità dell’informazione24.

Al riguardo la Commissione ha specificato che, ad esempio, la pubblicazione sul sito internet degli offerenti – che peraltro non comporta costi particolari a carico degli stessi – può essere ritenuta una modalità alternativa appropriata, subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni che garantiscano la visibilità e l’accessibilità dell’informazione.

Altre tipologie di pubblicazione che possono essere ritenute appropriate, secondo le indicazioni della Consob, sono le comunicazioni individuali a tutti i partecipanti, attraverso tecniche di comunicazione a distanza, e la comunicazione ai richiedenti attraverso linee telefoniche o numeri verdi dedicati.

La delibera di modifica del Regolamento Emittenti prevede, infine, che le nuove disposizioni regolamentari e i relativi allegati sono in vigore dal 1° luglio 2009, salvo alcune eccezioni25. In forza dell’art. 34-undecies, comma 1, è altresì stabilito un regime transitorio per le offerte di OICR aperti italiani in corso alla data di entrata in vigore. In tal caso caso, infatti gli offerenti dovranno pubblicare un prospetto conforme ai rinnovati schemi in occasione del primo aggiornamento utile del prospetto o, in ogni caso, entro il 31 marzo 2010.

4. L’evoluzione della normativa comunitaria in materia di fondi comuni armonizzati: la nuova Direttiva UCITS IV e il Key Information Document

Da ultimo, occorre compiere un’ulteriore riflessione sul punto se la nuova disciplina nazionale relativa all’offerta di OICR italiani aperti risulti coerente con le evoluzioni della normativa comunitaria in materia di informativa sugli Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari.

Al riguardo, preme richiamare l’attenzione sul fatto che, con una risoluzione del 13 gennaio scorso il Parlamento Europeo ha approvato una proposta di direttiva (di seguito “Direttiva UCITS IV”), che modifica la Direttiva UCITS, con la quale si intende riformare profondamente la disciplina europea in tema di fondi armonizzati. Il provvedimento poc’anzi citato una volta adottato, a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio Europeo, dovrà essere recepito dagli Stati membri a livello nazionale entro il 1° luglio 2011.

La nuova regolamentazione comunitaria produrrà sicuramente un notevole impatto sul mercato europeo dei fondi comuni di investimento, in particolare sui profili attinenti il contenuto e le modalità di presentazione delle informazioni fornite ai sottoscrittori dei fondi attraverso le cosiddette “key investor information”, ossia un nuovo set informativo che andrà a sostituire il prospetto semplificato e conterrà le informazioni ritenute cruciali da fornire obbligatoriamente ai potenziali investitori26.

Alla stregua degli orientamenti emersi a livello comunitario, il nuovo documento sulle informazioni essenziali, che si caratterizzerà per la sua brevità e atecnicità, avrà la funzione di consentire all’investitore un’agevole cognizione degli elementi costitutivi delle proposte di investimento sì da facilitare il confronto tra i vari prodotti allo stesso proposti. La finalità che il legislatore comunitario intende perseguire è quella di fare in modo che l’investitore disponga di tutte le indicazioni utili per valutare pienamente e correttamente l’opportunità dell’investimento.

Sulla base delle osservazioni poc’anzi enunciate, può quindi ritenersi che il nuovo prospetto semplificato relativo agli OICR italiani aperti - sintetico, comprensibile e contenente tutte e sole le informazioni effettivamente essenziali affinché il processo di formazione della volontà dell’investitore si svolga correttamente – risulta, dal punto di vista dell’impostazione filosofica, improntato dai medesimi principi e canoni redazionali condivisi a livello europeo.

Quanto poi al contenuto di dettaglio del nuovo documento d’offerta sui fondi armonizzati, corpose delucidazioni sono state fornite dal CESR che, il 16 marzo 2009, ha pubblicato un documento di consultazione sull’argomento intitolato “Consultationpaper on technicalissuesrelatingto Key Information Document (KID) disclosuresfor UCITS”.

Il lavoro da ultimo menzionato si inserisce nel più articolato percorso di studio ed analisi compiuto dal CESR con riguardo alle Key Investor Information che vengono compendiate nel cosiddetto “Key Information Document” (di seguito “KID”), in cui vengono ad assumere una centrale rilevanza le sezioni aventi ad oggetto i) i rischi e i rendimenti dell’investimento; ii) i dati storici relativi ai rendimenti passati e iii) i costi e gli oneri della proposta di investimento.

In relazione all’informativa sui profili di rischio e rendimento dell’investimento, il CESR ha in primo luogo rilevato che in molti prospetti semplificati è attualmente fornita una lista di tutti i possibili rischi connessi all’investimento, in ossequio ai requisiti della vigente Direttiva UCITS e della Raccomandazione della Commissione Europea del 27 aprile 200427. Ad avviso del Comitato, tale metodo di rappresentazione di rischi e rendimenti degli OICVM non risulta utile all’investitore e costituisce uno dei principali limiti del prospetto semplificato.

Muovendo da tale premessa, il CESR ha quindi suggerito due possibili soluzioni alternative con lo scopo di ottimizzare l’informativa di cui si è detto: da un lato il miglioramento dell’attuale metodologia informativa fondata su un approccio puramente narrativo, dall’altro l’utilizzo di un indicatore sintetico, definito in base a tecniche di calcolo affidabili e accompagnato da un testo esplicativo, che dovrebbe risultare maggiormente intelligibile per l’investitore.

Alla stregua delle valutazioni compiute, il CESR ritiene che l’espressione del profilo di rischio per mezzo di un indicatore sintetico potrebbe fondarsi sulla classificazione di ciascun OICVM per categorie diverse che, in una scala da 1 a 7, ne esprima il grado di rischiosità, a sua volta determinato attraverso l’analisi dell’andamento delle performance storiche registrate dall’OICVM interessato in un determinato arco temporale.

Raffrontando tale impostazione con l’orientamento adottato dalla Consob in materia di trasparenza informativa, risulta agevole rilevare come quest’ultimo si fondi sui medesimi principi e premesse elaborati dal CESR pur giungendo a soluzioni applicative parzialmente differenti.

Ed infatti la stessa Commissione ha riconosciuto come la tradizionale descrizione narrativa dei diversi rischi connessi ad un prodotto finanziario appaia inadeguata per consentire agli investitori l’assunzione di scelte di investimento correttamente informate.

Pertanto l’Autorità di Vigilanza nazionale ha ritenuto adeguato il ricorso a indicatori sintetici di immediata comprensibilità e determinati sulla base di specifiche metodologie di calcolo validamente supportate ed oggettive atte a migliorare le regole trasparenza sui profili di rischio e rendimento degli OICR.

Se quindi da una parte si può notare una significativa vicinanza di principio tra le posizioni del CESR e le previsioni regolamentari introdotte dalla Consob con specifico riferimento ai principi informatori della disclosure su rischi e rendimenti, dall’altra si rileva che le similitudini non vanno oltre in quanto le soluzioni applicative recepite dalla Commissione presentano divergenze non trascurabili rispetto a quelle proposte dal Comitato. L’approccio della Consob infatti si impernia sull’utilizzo di più parametri tra loro strettamente interdipendenti, ossia l’orizzonte temporale consigliato compatibile con le preferenze di liquidità dell’investitore, il rendimento potenziale che il prodotto d’investimento può offrire e il grado di rischio associato a tale prodotto.

Inoltre, la tecnica di calcolo dell’indicatore sintetico relativo al grado di rischio proposta dalla Consob si basa su valutazioni aventi ad oggetto i rendimenti potenziali dei prodotti, diversamente dall’opzione suggerita dal CESR che invece presuppone l’effettuazione di apprezzamenti ex post.

Tale contrapposizione tra utilizzo di dati storici ed elaborazione di stime probabilistiche si ripropone anche nel più specifico aspetto relativo all’informazione sui possibili rendimenti dell’investimento: mentre infatti la Consob prevede la rappresentazione nello schema di prospetto semplificato, in via obbligatoria oppure eventuale a seconda della tipologia di struttura finanziaria dell’OICR, di scenari probabilistici di rendimento dell’investimento finanziario, nel documento di consultazione del CESR invece, l’elaborazione di scenari di performance future dei fondi è suggerita dal Comitato esclusivamente quale alternativa alla sezione che illustra i rendimenti storici per quelle tipologie di OICVM28 che, in ragione della loro stessa struttura, non hanno performance passate.

Quanto alla sezione del KID avente ad oggetto i rendimenti storici degli OICVM, il CESR non ha avanzato proposte particolarmente innovative, concentrandosi sulla risoluzione di specifiche questioni tecniche, attinenti in particolare al layout e all’illustrazione dei dati, con lo scopo di potenziare l’efficacia informativa di tale sezione del KID29.

Venendo infine all’area informativa relativa ai costi degli OICVM, nel proprio documento di consultazione il CESR ha preliminarmente osservato che l’informazione su costi ed oneri dei fondi è cruciale per gli investitori e costituisce per gli stessi una base imprescindibile di confronto dei diversi prodotti. La prassi ha tuttavia evidenziato che spesso i consumatori fraintendono anche indicazioni relativamente semplici sui costi.

In risposta a tali valutazioni, il Comitato ha identificato due possibili opzioni di rappresentazione dei costi ed oneri degli OICVM, da sottoporre ad un’ulteriore fase di “consumer testing” al fine di individuare quella maggiormente soddisfacente in un’ottica di maggiore chiarezza informativa.

La prima si focalizza sull’ottimizzazione della vigente rappresentazione dei costi e sulla razionalizzazione delle informazioni riportate, che da vita ad una descrizione narrativa e separata degli oneri a carico del sottoscrittore, degli oneri gravanti sul fondo e dei costi occasionali.

La seconda soluzione proposta dal CESR prevede, oltre a quanto illustrato in precedenza, l’inserimento di una misura riassuntiva dei costi, in formato di testo ovvero tabellare.

In proposito, è possibile concludere che la sezione “Descrizione dei Costi” del nuovo schema di prospetto relativo agli OICR italiani aperti sembra avvicinarsi maggiormente alla prima proposta del Comitato in quanto si limita a prevedere l’inserimento di una descrizione sintetica dei costi, distinguendo tra oneri a carico del sottoscrittore ed oneri addebitati al fondo o al comparto ed indicando altresì le modalità di calcolo delle commissioni di incentivo laddove presenti.

Dall’analisi congiunta del documento di consultazione proposto dal CESR e dello schema di prospetto relativo agli OICR italiani aperti, nella sua configurazione derivante dal recente intervento regolamentare della Consob, è possibile constatare in conclusione che la nuova disciplina nazionale rifletta sostanzialmente, le tendenze ed i principi generali in materia che si stanno sviluppando a livello comunitario, tuttavia talune scelte applicative di dettaglio appaiono discostarsi dall’impostazione proposta a livello europeo.

1

Il Regolamento Emittenti è stato successivamente emendato ed integrato con le delibere Consob n. 16850 del 1 aprile 2009 e n. 16893 del 14 maggio 2009.

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2

Nello specifico, in occasione dell’Open Hearing del 3 novembre 2008 sono state oggetto di discussione le proposte di modifica del Regolamento Emittenti attinenti la struttura, il regime di consegna, la rappresentazione delle informazioni e il regime di aggiornamento del prospetto d’offerta degli OICR italiani aperti e dei prodotti finanziario-assicurativi.

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3

L’art. 98-ter, introdotto nel TUF dal D.Lgs. n. 51/2007, dispone che “La pubblicazione dei prospetti [relativi ad OICR aperti] è disciplinata dalla Consob secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento”. In proposito, si segnala che tale disposizione rispecchia più da vicino gli orientamenti della Direttiva UCITS, che sul punto lascia liberi gli Stati membri di prevedere o meno un regime autorizzatorio.

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4

Ai sensi dell’art. 98-quinquies, comma 3 del TUF “Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo [Capo I - Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita] o delle relative norme di attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall’acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori delle quote o azioni di OICR aperti, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano un’offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall’art. 98-ter”.

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5

Il documento in questione illustra quello che viene definito l’approccio quantitativo risk-based per la trasparenza dei prodotti non-equity.

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6

Nella Comunicazione Consob n. DIN/DSE/9025454 del 24 marzo 2009, contenente indicazioni di carattere metodologico in ordine all'informativa da rendere negli schemi di prospetto relativi agli OICR aperti di diritto italiano ed esteri non armonizzati ed ai prodotti finanziario-assicurativi, la Commissione ha fornito chiare precisazioni circa cosa si debba intendere con le espressioni in questione. Nello specifico, il termine “a obiettivo di rischio” denomina le strutture finanziarie caratterizzate da una gestione flessibile, ossia orientate a monitorare che l’assunzione di rischio sia costantemente coerente con vincoli predeterminati. Il termine “a benchmark” si riferisce alle strutture finanziarie la cui gestione è rapportata ad un parametro di riferimento (cosiddetto benchmark), rispetto a cui lo stile gestionale può qualificarsi alternativamente come passivo o attivo ovvero più o meno passivo o attivo. Infine, il termine “a obiettivo di rendimento” individua le strutture finanziarie volte a conseguire, anche implicitamente, un obiettivo di rendimento minimo dell’investimento finanziario. Nelle strutture da ultimo menzionate sono ricomprese anche le cosiddette gestioni protette.

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7

La Consob ha precisato che il summenzionato deposito dovrà essere effettuato attenendosi alle apposite istruzioni operative attualmente indicate nella propria Comunicazione DIN/7064414 dell’11 luglio 2007, avente ad oggetto le modalità di deposito presso l’Archivio Prospetti della Commissione della documentazione d’offerta relativa ad OICR italiani ed esteri. Il provvedimento in questione e le relative schede di deposito formeranno oggetto di un opportuno processo di revisione.

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8

Contenenti, rispettivamente, il prospetto d’offerta di quote di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo aperto, il prospetto d’offerta di azioni di Sicav di diritto italiano e il prospetto d’offerta di OICR aperti indicizzati di diritto italiano ed esteri non armonizzati.

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9

Contenenti, rispettivamente, il prospetto d’offerta di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso e il prospetto d’offerta di quote di fondi comuni di investimento immobiliare di diritto italiano di tipo chiuso con apporto di beni.

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10

Secondo quanto rimarcato da Assogestioni nei propri commenti al testo posto in consultazione nel dicembre 2007, sarebbe stato probabilmente più opportuno procedere ad una completa rivisitazione degli schemi di prospetto quando fossero terminati, a livello europeo, i lavori di revisione in materia di prospetti semplificati relativi agli OICR aperti, onde evitare alle società il sostenimento di costi eccessivi dovuti al continuo mutamento del quadro normativo di riferimento.

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11

Quanto alle possibili differenti modalità di sottoscrizione, in sede di consultazione, si era posta la questione circa la relativa modalità di rappresentazione nel prospetto semplificato. Al riguardo, nelle proprie considerazioni successive all’Open Hearing del 3 novembre 2008, Assogestioni aveva infatti chiesto di confermare che, laddove un medesimo OICR aperto potesse essere sottoscritto secondo diverse modalità (ad esempio, mediante unico versamento, PIC, o mediante piani di accumulo, PAC), la SGR avesse solo la facoltà e non l’obbligo di redigere più prospetti semplificati. L’associazione riteneva infatti più opportuno consentire alle società di predisporre il prospetto semplificato sulla base della principale modalità di sottoscrizione dell’OICR che viene in considerazione, in genere PIC, e di rinviare, a scelta della società, al prospetto completo o al modulo di sottoscrizione per le informazioni relative alle ulteriori modalità di sottoscrizione, ad esempio, PAC. La Consob ha invece previsto che qualora il fondo o comparto sia sottoscrivibile sia mediante PIC che mediante PAC venga predisposta una parte di “Informazioni Specifiche” distinta per le due diverse modalità di sottoscrizione.

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12

La tipologia di gestione deve essere espressa in relazione all’ingegnerizzazione finanziaria che caratterizza il fondo o comparto scegliendo tra le alternative “flessibile”, “a benchmark” e “a obiettivo di rendimento.

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13

Come ha correttamente osservato l’ABI, tale previsione appare opportuna in considerazione del fatto che l’offerta di fondi comuni italiani si caratterizza per un diffuso ricorso allo switch tra fondi ovvero comparti della medesima famiglia allo scopo di offrire agli investitori la possibilità di usufruire del reinvestimento immediato delle disponibilità liquide nei casi di uscita da un fondo o comparto ed ingresso in un altro, nonché della riduzione delle commissioni a tal fine previste.

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14

La Consob ha fornito esaustivi chiarimenti sull’approccio in tema di trasparenza dalla stessa adottato nel summenzionato Quaderno di Finanza n. 63 pubblicato il 6 aprile 2009, che illustra un approccio quantitativo risk-based per la trasparenza dei prodotti non-equity.

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15

Assogestioni, nei propri rilievi sulle aree di intervento discusse nel corso dell’Open Hearing del 3 novembre 2008, aveva invero espresso la propria ferma contrarietà alla prospettata estensione a tutti i fondi aperti dell’obbligo di fornire la rappresentazione degli scenari probabilistici di rendimento. L’opinione dell’associazione si fondava sulla considerazione che l’obbligo in questione non è ad oggi previsto da alcuna regolamentazione degli Stati membri della Comunità Europea e che, sulla base delle informazioni in possesso dell’associazione stessa, tale proposta è tuttora oggetto di discussione al CESR. L’introduzione, in assenza di una specifica previsione comunitaria, dell’obbligo in parola, ad avviso di Assogestioni sarebbe quindi risultata in contraddizione con l’obiettivo di assicurare che gli interventi normativi in materia di prodotti e servizi di investimento fossero orientati ad uniformare gli obblighi vigenti nei diversi Paesi, in considerazione dell’obiettivo di livellamento del campo di gioco. Peraltro, secondo l’ABI, essa avrebbe accresciuto l’attuale divario informativo tra i fondi comuni italiani e gli OICR esteri commercializzati in Italia.

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16

Si fa riferimento ovviamente alle strutture relative ai prodotti ad “obiettivo di rischio”, ai prodotti “a benchmark” ed ai prodotti “a obiettivo di rendimento”.

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17

L’approccio a tre pilastri per la trasparenza risk-based sugli OICR potrebbe essere inoltre funzionale alla corretta attivazione di meccanismi di valutazione dell’adeguatezza dei prodotti di investimento rispetto al profilo finanziario degli investitori.

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18

Nel Quaderno di Finanza n. 63 la Consob ha chiarito che il capitale investito corrisponde al prezzo teorico del prodotto, la somma delle varie voci di costo costituisce il mark-up dell’intermediario e il capitale nominale (pari alla somma di capitale investito e mark-up) indica il prezzo effettivamente pagato.

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19

La tabella sui costi dovrà focalizzarsi sull’onerosità effettiva della specifica proposta di investimento. La SGR o la Sicav dovranno, quindi, riportare in ciascuna parte “Informazioni Specifiche” del prospetto semplificato una Tabella dell’investimento finanziario che si focalizzi sullo specifico regime di costi applicato alla particolare proposta di investimento. Nel prospetto completo dovranno essere illustrate, per ciascun fondo o comparto, le tabelle rappresentate nelle parti “Informazioni Specifiche” del prospetto semplificato di ciascun fondo, comparto in cui si articola l’offerta della relativa SGR o Sicav.

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20

L’impostazione adottata è funzionale a consentire al potenziale investitore un’agevole riconduzione dei dati riportati in tabella rispetto alle grandezze descritte nelle sezioni del prospetto d’offerta completo dedicate all’illustrazione dei costi. Resta fermo che in entrambi i casi (cioè sia nel caso del versamento unico che nel caso dei versamenti periodici) la compilazione della tabella richiede l’analisi preventiva dei costi certi del prodotto determinabili in relazione all’orizzonte d’investimento consigliato. Per gli OICR sottoscrivibili con un unico versamento iniziale la tabella si articola in due colonne in modo da distinguere tra la scomposizione relativa al momento di ingresso nel fondo/comparto e quella relativa all’intero orizzonte d’investimento consigliato. In entrambe le colonne i valori tabellari sono espressi in termini percentuali rispetto all’importo versato al momento della sottoscrizione. In particolare, la prima colonna fornisce un’informativa specializzata sull’incidenza del capitale nominale, del capitale investito e delle diverse voci di costo certe applicate upfront; mentre l’informativa di cui alla seconda colonna è relativa all’intero orizzonte d’investimento consigliato. In questa prospettiva, tale colonna deve essere compilata considerando tutti i costi certi applicati su detto orizzonte, e cioè sia quelli iniziali sia quelli successivi. Per gli OICR sottoscrivibili mediante piani di accumulo la tabella si articola in due colonne per consentire la distinzione tra i costi certi riferiti al primo versamento e quelli che si applicano invece ai versamenti successivi. Come regola generale, la prima colonna fornisce un’informativa specializzata su tutti i costi certi che – considerato l’orizzonte d’investimento consigliato – risultano relativi al primo versamento; mentre la seconda colonna riporta un’informativa specializzata su tutti i costi certi che – considerato l’orizzonte d’investimento consigliato – risultano relativi ai versamenti successivi. In entrambe le colonne i valori del capitale nominale e del capitale investito sono determinati in via residuale, con riferimento ai soli costi certi applicati upfront. Nel caso in cui la struttura dei costi certi del primo versamento non si differenzi rispetto a quella dei versamenti successivi, la tabella deve riportare una sola colonna.

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21

Si fa riferimento al Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 29 ottobre 2007.

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22

Con tale espressione si intende il Regolamento in materia di intermediari, adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007.

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23

Ed invero, l’art. 34 della Direttiva UCITS prescrive che venga reso “pubblico, con modalità adeguate, il prezzo di emissione e di vendita, di riacquisto o di rimborso delle … quote ogniqualvolta [l’OICR] emetta, venda, riacquisti o rimborsi le quote”, demandando quindi alle leggi nazionali e al regolamento dei fondi il compito di disciplinare la valutazione del patrimonio dei fondi e i metodi di calcolo del prezzo di sottoscrizione o di rimborso. Inoltre la normativa di settore (Regolamento della Banca d’Italia del 14 aprile 2005) prevede che il regolamento dei fondi indichi la periodicità di calcolo del valore della quota e le fonti dalle quali è possibile rilevarlo, senza tuttavia individuare tali fonti nello specifico.

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24

E’ interessante notare che, nel nuovo art. 21, comma 3 del Regolamento Emittenti la Consob ha eliminato l’obbligo di pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale il valore della quota o azione anche per gli OICR esteri armonizzati. Tuttavia, mentre per questi ultimi la Consob ha fissato, all’art. 34-duodecies, un periodo minimo di transizione, di quattro mesi, durante il quale gli offerenti saranno tenuti a pubblicare contemporaneamente il valore delle quote sull’eventuale nuovo canale prescelto e sul quotidiano, un analogo regime transitorio non sembra essere stato previsto anche per le altre tipologie di OICR.

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25

In particolare, l'articolo 34-ter, ad eccezione di quanto previsto dal comma 1, lettere d), e), f) e g), e gli articoli 34-terdecies, 57, 144-duodecies, nonché lo Schema 1 dell'Allegato 5-bis sono entrati in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione della delibera Consob nella Gazzetta Ufficiale.

Inoltre, la Consob deve ancora stabilire, con propria delibera, la data di attivazione del registro di cui all'articolo 34-quater, nonché i termini e le modalità degli adempimenti previsti dall'articolo 34-terdecies, comma 2.

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26

In particolare, le informazioni essenziali per gli investitori riguardano i seguenti elementi fondamentali:

a) l’identità dell’OICVM;

b) una breve descrizione dei suoi obiettivi e della sua politica di investimento;

c) la presentazione dei risultati passati oppure, se pertinente, degli scenari di performance;

d) i costi e gli oneri connessi;

e) il profilo di rischio/rendimento dell’investimento, ivi compresi gli opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi associati agli investimenti nell’OICVM interessato.

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27

Relativa a taluni elementi che devono figurare nel prospetto semplificato ai sensi dello schema C di cui all’allegato I della Direttiva UCITS.

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28

Specialmente i cosiddetti fondi strutturati.

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29

Per quanto riguarda l’intervento regolamentare della Consob sulla parte del prospetto semplificato relativa ai rendimenti storici, si segnala che la Commissione ha mantenuto tale sezione, senza tuttavia variarne significativamente il contenuto e le tecniche di rappresentazione. In linea generale è altresì possibile rilevare che l’attuale configurazione della sezione “Rendimenti Storici” risulta essere sostanzialmente conforme alle posizioni comunitarie in materia.

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