Finanza
08/07/2019

Il framework di MiFID II nel nuovo volume di Comana, Previtali e Bellardini

di Giuseppe G. Santorsola, Direttore di Dirigenza Bancaria

Il volume “The MiFID II Framework. How the New Standards Are Reshaping the Investment Industry” di Mario Comana, Daniele Previtali e Luca Bellardini rappresenta un’interessante ed ottima sintesi del tema MiFID II, un fattore fortemente disruptive per i mercati finanziari europei, certamente necessario dopo la lunga crisi che ha accompagnato il percorso della MiFID I, entrata in vigore proprio in congiunzione con la particolare situazione determinata da una fase ciclica mai affrontata per dimensione, impatto globale e lunghezza. Risulta pertanto particolarmente interessante un contributo che esamina i punti di debolezza del passato, i contenuti della nuova normativa e la valutazione di ulteriori esigenze di inevitabile affinamento della regolamentazione.

Un aspetto innovativo, non sempre evidenziato in altre analisi, è costituito da MiFIR, il regolamento europeo che per la prima volta ha accompagnato, nella disciplina specifica, la normativa comunitaria sui mercati finanziari. In tal modo si è impostata una regolamentazione più armonizzata e più compiuta della gestione complessiva dei rischi dell’attività di intermediazione, il profilo più necessario per affrontare il prossimo decennio, dominato da uno scenario probabilmente difficile per l’Unione Europea.

I temi fondamentali approfonditi nei primi capitoli riguardano la nuova impostazione del ruolo dei soggetti coinvolti nell’attività di intermediazione (banche, intermediari dedicati alla produzione e quelli dedicati alla distribuzione). Il secondo aspetto è invece quello della centralità della tutela del cliente, più compiutamente protetto, anche perché più obiettivamente colpito dalle conseguenze delle carenze emerse nella vigenza di MiFID I. La combinazione dei due fattori ha costretto i primi a reimpostare profondamente strategie ed assetti organizzativi, per adeguarsi ad un contesto complessivamente diverso dal precedente ed inesplorato.

Un ulteriore profilo approfondito nel volume è quello della corporate governance degli intermediari e delle loro scelte in materia di servizi di investimento privilegiati nell’attività. Le soluzioni sono state numerose e diversificate, interessando in primo luogo l’attività di consulenza (nelle sue diverse e non omogenee soluzioni). L’esito non è ancora commentabile, anche perché condizionato dalle situazioni volatili e non chiaramente leggibili dei mercati.

Anche questi ultimi sono oggetto di attenzione nel volume, distinguendo le soluzioni dei venues tradizionali e quelle legate alle profonde innovazioni tecnologiche che ormai risultano diffuse, ma non sempre ancora compiutamente regolamentate. La direttiva EMID-EMIR è pertanto strettamente correlata alla MiFID II-MiFIR, impostata attraverso il principio della trasparenza quale driver opportuno correttore delle difficoltà chiaramente emerse nel decennio della MiFID I. Il lavoro evidenzia il ruolo del tempo di attuazione delle due direttive, quale condizione utile per esaminare i vincoli delle regole dei mercati rispetto a quelle destinate agli intermediari e agli strumenti.

Sulla base di questo impianto complessivo, i tre capitoli successivi affrontano aspetti di particolare interesse ed utilità dedicandosi alla protezione dell’investitore, alla disamina delle diverse soluzioni impostate nei principali Paesi della UE (Regno Unito compreso) sulla scorta delle scelte regolamentari nazionali comunque rese disponibili dall’impianto di MiFIR e, soprattutto, agli effetti sulla securities industry, valutando con grande attenzione la relazione fra “regolamentazione” e “business”, individuando le principali sfide che devono essere affrontate nei prossimi anni, non tanto per eccellere quanto anche solo per restare operativi, a fronte degli oneri operativi e di compliance che innalzano i requisiti di patrimonio e di dimensione . Un paragrafo ulteriore individua una futura sfida impostata attraverso la progressiva implementazione di ulteriori direttive collegate quali la PRIIPs e la IDD, compendio necessario per interpretare la sempre maggiore competizione e collaborazione fra sistemi bancario, finanziario e assicurativo.

Nelle conclusioni viene evidenziato anche il dubbio conseguente al possibile eccesso di regolamentazione, certamente suggerito dalle condizioni di crisi contingenti, storicamente necessario dopo gli errori e le forti perdite patrimoniali e reputazionali, ma probabilmente condizionanti nei prossimi anni per un più compiuto sviluppo di innovazioni. Il mercato non puo’ certamente evitare flash crashes naturali nella sua dinamica, ma deve nei prossimi anni rendere non verificabili shock dovuti in particolare alla incompletezza dell’impianto normativo complessivo.

In definitiva, resta incertezza circa l’efficacia nel tempo della soluzione legislativa adottata. Una cosa sono le leggi, un’altra la realtà finanziaria quotidiana. I due mondi dovrebbero parlarsi, ma - forse e così si suggerisce - le ultime novità non vanno in quella direzione e tale difficoltà risulta difficilmente superabile. L’obiettivo di un terreno di gioco senza asperità (level playing field) non sembra avvicinarsi, come invece auspicato dal legislatore europeo; nel contempo, il mercato unico dei capitali – nonostante i principi siglati nei Trattati – risulta ancora un miraggio. I segnali di rallentamento dell’economia mondiale – e segnatamente europea – si moltiplicano col passare del tempo. Il “pacchetto” MiFID II / MiFIR, con i suoi satelliti EMID, PRIIPs e IDD, è stato scritto in tempo di “guerra finanziaria”: sarà possibile correggerne gli inevitabili difetti prima che la fase pace termini? Il lavoro di approfondimento che ha prodotto la ricerca di Comana, Previtali e Bellardini rappresenta un’occasione per suggerire un quadro sicuramente completo dello stato dell’arte sulla quale riflettere.

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