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Giurisprudenza

Validità della delibera di modifica dello statuto societario

8 Maggio 2017

Gioia Ronci

Tribunale di Roma, 31 marzo 2016, n. 6519

Di cosa si parla in questo articolo

Il Tribunale di Roma, Sezione specializzata in materia d’impresa, con la sentenza del 1 marzo 2016 si è pronunciato in tema di validità di talune delibere assembleari di modifica dello statuto di una società.

Più in particolare, gli attori – soci della società – avevano lamentato, a fronte di un ordine del giorno di sostituzione del collegio sindacale con un sindaco unico o con un revisore, una delibera di effettiva modifica dello statuto in cui il riferimento ai sindaci era stato sostituito con un riferimento al sindaco unico, al collegio sindacale, al revisore o alla società di revisione, comprendendo quindi anche un organo collegiale.

Ad avviso del Tribunale di Roma, tuttavia, la circostanza che nell’ordine del giorno fosse indicata la modifica dello statuto relativamente alla sostituzione dei sindaci con un sindaco unico o eventualmente un revisore, non precludeva all’assemblea di rivalutare l’opportunità di apportare la modifica ipotizzata e/o di modificarne il contenuto. Il Giudice ritiene infatti irrilevante che all’ordine del giorno fossero state indicate talune modifiche specifiche che si intendeva apportare allo statuto, poiché il cambiamento effettivo delle clausole statutarie era comunque rimesso alle valutazioni dell’assemblea e sarebbe, comunque, avvenuto all’esito del dibattito.

In conclusione, l’assemblea, nella pienezza dei suoi poteri, ben può assumere le decisioni ritenute più opportune nell’ambito degli argomenti posti all’ordine del giorno. Nel caso di specie, la formulazione di quest’ultimo, non generica ma specifica, non è stata ritenuta dal Tribunale di Roma come ostacolo al dibattito assembleare ed alle conseguenti decisioni e gli attori non hanno potuto validamente sostenere che la loro buona fede fosse stata sorpresa.

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